英雄互娛“不嫁了” 赫美集團稱不是忽悠重組

　　4月8日，赫美集團回復了深交所的關注函，關于赫美集團與英雄互娛科技股份有限公司(以下簡稱“英雄互娛”)的重組失敗是否涉嫌“忽悠式”重組等問題進行了回復。在重組失敗的前提下，赫美集團股價尾盤漲停，收于13.33元/股。

　　錢沒談攏，迪諾投資終止轉讓股權

　　2月17日，赫美集團與天津迪諾投資管理有限公司(下稱“迪諾投資”)、天津迪諾兄弟資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“迪諾兄弟”) 簽署了《重組上市框架協(xié)議》，公司擬籌劃通過發(fā)行股份的方式購買迪諾投資、迪諾兄弟及其他方持有的英雄互娛的全部或部分股權的事項，2月18日，赫美集團停牌。

　　4月2日，赫美集團控股股東漢橋機器廠有限公司收到迪諾投資發(fā)出的《終止通知》，因各方于2019年3月1日簽訂的《股份轉讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉讓協(xié)議》，同時赫美集團與英雄互娛于2019年3月1日簽署的《深圳赫美集團股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合并協(xié)議》也一并自動終止。

　　在回復深交所的關注函中，赫美集團公告了迪諾投資單方終止《股份轉讓協(xié)議》的原因系“錢沒談攏”。

　　由于赫美集團在本次重組停牌前尚未解除對首赫投資的擔保責任，且短期償債 壓力較大、原有業(yè)務與擬注入資產(chǎn)缺少協(xié)同效應，迪諾投資要求上市公司處置 資產(chǎn)回款、剝離債務。

　　公告顯示，3月1日，赫美集團與某資產(chǎn)管理公司開始籌劃80000萬元的資產(chǎn)處置及債務剝離方案；3月21日形成了初步的資產(chǎn)處置及債務剝離方案；3月22日資產(chǎn)管理公司投委會就上述方案過會討論，形成了有條件過會的結果。其后，赫美集團對資產(chǎn)管理公司投委會提出的問題逐條尋求解決辦法。在方案的制訂和推進過程中，赫美集團發(fā)現(xiàn)80000萬元的資產(chǎn)處置或債務剝離會觸碰《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)出售條件，經(jīng)赫美集團與相關中介機構溝通討論，方案的實施需求一定周期并需監(jiān)管機構審批后方可完成實施，預計難以在本次重大資產(chǎn)重組項目雙方擬定的時間安排(2019年6月6日前披露重組上市草案)內完成全部剝離工作。

　　同時，赫美集團因為首赫投資違規(guī)提供擔保事項被列入失信執(zhí)行人名單，赫美集團從失信人名單中移出，才能繼續(xù)資本運作?；貜秃Q，赫美集團、首赫投資及相關方與武漢小貸已于3月15日簽署了《債務重組協(xié)議》，已按協(xié)議約定向武漢小貸支付了部分款項，武漢小貸于《債務重組協(xié)議》簽署當日已經(jīng)向武漢市江岸區(qū)人民法院遞交《申請書》，申請將赫美集團及其他相關方從失信被執(zhí)行人名單中刪除。

　　3月29日，漢橋機器廠依照約定向迪諾投資支付了第一筆償債保證金1000萬元。2019年3月30日至3月31日，漢橋機器廠與迪諾投資進行深度交流，迪諾投資要求漢橋機器廠每周支付2500萬元，支付八周直至剩余19000萬元全部支付完畢，如果期間中斷支付，迪諾投資將履行單方面終止《股份轉讓協(xié)議》的權利。漢橋機器廠考慮到80000萬元的資產(chǎn)處置或債務剝離的難度，并且每周支付2500萬元存在較大壓力，提出于2019年4月2日前支付2500萬元的償債保證金，剩余16500萬元于可行的重組上市草案披露前支付。同時，漢橋機器廠提出可由迪諾投資直接接管公司資產(chǎn)剝離及控股股東債務基金重組的工作。上述方案經(jīng)反復溝通，未獲得迪諾投資的同意，其于4月2日發(fā)出《終止通知》，單方面終止《股份轉讓協(xié)議》和《吸收合并協(xié)議》。

　　赫美集團稱不是“忽悠式”重組，股價上漲超一倍

　　4月2日，深交所就赫美集團的資產(chǎn)重組事項下發(fā)了關注函，關注函中指出，你公司在3月28日公告表示重組項目進展順利，4月2日即表示股份轉讓協(xié)議終止。請自查是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否充分披露重組終止風險、是否涉嫌“忽悠式”重組。

　　赫美集團回復，自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項以來，公司積極推進本次重大資產(chǎn)重組所涉盡職調查、審計與評估等各項工作，積極與交易對方就本次交易所涉相關問題進行商討、論證與完善。鑒于本次交易的復雜性，經(jīng)公司與交易對方多輪溝通和談判，本次重組中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資單 方面向公司發(fā)出《終止通知》。公司在綜合考慮本次重大資產(chǎn)重組所面臨的相關不確定因素及公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展、收購成本及有效控制風險等因素的情況下， 審慎研究和決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。公司在本次重大資產(chǎn)重組實施過程中積極推進相關工作開展，及時履行信息披露義務，不存在虛假記載或誤導性陳述，對重組的終止風險及其他相關風險進行了充分詳盡披露，不屬于“忽悠式”重組的情形。

　　赫美集團表示此次重組不是忽悠式重組，股價漲勢明顯。2月15日，赫美集團收盤價為6.42元/股，連續(xù)十個漲停板之后開板，股價繼續(xù)上揚，3月21日，赫美集團股價最高觸及21.41元/股，截至今日收盤，赫美集團股價收于13.33元/股，較重組前增長一倍有余。

　　此前，赫美集團已成資本市場的“殼股”，為了緩解資金流動性緊張的局面積極引入資本。

　　赫美集團2018年三季報數(shù)據(jù)顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入43967.60萬元，較上年同期下降17.09%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-8849.70萬元，較上年同期下降402.32%。2018年前三季度，赫美集團實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.5億元，同比下降318.10%。業(yè)績暴跌，赫美集團積極引入資本自救。

　　2018年5月，赫美集團首次披露了和韜蘊資本集團有限公司(簡稱“韜蘊資本”)的合作，引起市場的廣泛關注。韜蘊資本曾投資了賈躍亭的樂視，2017年又從樂視手中接手了易到。2018年5月，韜蘊資本表示，在2018年11月14日前收購赫美集團不低于5%的股權，并在收購完成后的12個月內不以任何方式進行減持。

　　2018年6月29日，韜蘊資本的一致行動人易加資本以2.53億元的價格收購世豐機電持有的赫美集團第四大股東北京廣袤投資有限公司100%股權，視為韜蘊資本履行框架協(xié)議的持有公司4.54%股份的義務。

　　2018年8月，赫美集團與自然人王菲(王菲系韜蘊資本一致行動人)、北京中泰創(chuàng)盈企業(yè)管理有限公司簽署《合作意向協(xié)議》，赫美集團擬受讓北京東方車云信息技術有限公司(即易到主體)53.82%的股權。公告發(fā)布后，2018年8月9日、10日和13日三個交易日赫美集團股價連續(xù)漲停。

　　不過市場期待成空，2018年11月14日赫美集團與韜蘊資本簽署了《〈合作意向協(xié)議〉終止協(xié)議》，公告中稱，東方車云擬獨立進行境內或境外IPO申報，故協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商決定終止前述合作事宜。

　　2018年11月12日，赫美集團與北京市文科投資顧問有限公司(以下簡稱“文科投顧”)簽署了《股權轉讓框架協(xié)議》，文科投顧本次擬受讓股份比例不超過赫美集團總股本的5%。從股權關系上看，文科投顧為文科租賃全資子公司，文科租賃為北京國資委下屬公司北京市文化投資發(fā)展集團有限責任公司的控股子公司。赫美集團公告顯示，公司此次引入文科租賃作為戰(zhàn)略投資者，有利于優(yōu)化公司股權結構，緩解目前較為緊張的資金流動性問題。但最終，赫美集團與文科投顧牽手失敗。

　　2018年12月5日赫美集團又迎來新一春，赫美集團與裕文堂簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。裕文堂為中國臺灣注冊成立的公司，其主要在高科技農(nóng)業(yè)、文旅項目IP規(guī)劃、設計運營以及文化創(chuàng)意方面積累了深厚的運營經(jīng)驗，同時注重兩岸年輕專業(yè)領域人才培育和引進。雙方以文化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新與開放合作為前提，共同看好中國品質消費升級的巨大潛力，裕文堂擬通過包括但不限于認購公司發(fā)行的新股、協(xié)議轉讓受讓公司原股東股份、二級市場競價交易或雙方協(xié)商的其他方式持有公司不超過總股本5%的股份，從而成為公司的戰(zhàn)略股東。

　　裕文堂成立于2009年9月14日，其股權結構為葉美杏持有64%的股權，黃裕雄持有30%的股權，黃敬庭持有6%的股權。裕文堂董事黃裕雄先生為國民黨黨員，具有豐富的生態(tài)莊園、田園綜合體運營經(jīng)驗，深諳生態(tài)環(huán)境復育保育技術，現(xiàn)為中華兩岸貿(mào)易協(xié)會副總會長、北京市科委農(nóng)業(yè)人才培訓營導師、北京星火科技培訓中心創(chuàng)業(yè)導師、公司二級全資子公司北京赫美思路文化產(chǎn)業(yè)有限公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

　　1月5日，赫美集團與灣流資本管理(珠海) 有限公司(以下簡稱“灣流資本”)簽署了《關于實施債務重組及組建時尚消費產(chǎn)業(yè)升級并購基金的戰(zhàn)略合作協(xié)議》，灣流資本擬對赫美集團控股股東漢橋機器廠進行債務重組，同時與公司及漢橋機器廠進行戰(zhàn)略合作，共同組建時尚消費產(chǎn)業(yè)升級并購基金。公告顯示此舉有利于解決赫美集團控股股東當前資金緊張問題，進而改善公司資信狀況，降低風險集中度，促進公司持續(xù)健康發(fā)展，符合公司及股東的整體利益。