2億爽約攪黃赫美集團(tuán)重組 英雄互娛稱對(duì)方屢次違約

　　股價(jià)從6.42元啟動(dòng)，連續(xù)斬獲10個(gè)漲停，最高上沖至21.41元，近日卻逆市連遭3個(gè)跌停，深圳赫美集團(tuán)股份有限公司(002356.SZ，下稱“赫美集團(tuán)”)的“過山車”走勢(shì)在A股這波牛市行情中顯得頗為另類。

　　引起二級(jí)市場(chǎng)資金對(duì)赫美集團(tuán)從熱逐切換為逃離的，是其與英雄互娛科技股份有限公司(下稱“英雄互娛”)的“聯(lián)姻”和閃電“分手”。

　　2月17日的公告顯示，新三板“電競(jìng)第一股”英雄互娛擬借殼赫美集團(tuán)，后者股價(jià)自此啟動(dòng)連續(xù)漲停。4月2日午間，赫美集團(tuán)突然宣布上述重組告吹，該股當(dāng)天便開啟連連跌停的走勢(shì)。

　　赫美集團(tuán)在3月27日晚回復(fù)交易所問詢函時(shí)還表示，截至回復(fù)日本次重組項(xiàng)目進(jìn)展順利。但是，交易對(duì)手英雄互娛方面向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)解釋此次重組終止的原因則表示，迪諾投資對(duì)赫美集團(tuán)控股股東漢橋機(jī)器廠有限公司(下稱“漢橋機(jī)器廠”)及王磊(赫美集團(tuán)董事長(zhǎng)、漢橋機(jī)器實(shí)控人)支付2億元的償債保障金在時(shí)間、金額上給予了一定的寬限。但對(duì)方屢次違反雙方約定，違背其向迪諾投資承諾的事項(xiàng)。最終迪諾投資決定終止本次交易。

　　對(duì)于英雄互娛的上述說法，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者聯(lián)系赫美集團(tuán)董事長(zhǎng)王磊，其表示在外出差，“是經(jīng)停飛機(jī)，馬上又要飛，這兩天都在路途中，兩三天后回去聯(lián)系。”截至發(fā)稿，尚未收到相關(guān)回復(fù)。

　　在宣布終止重組的當(dāng)日，深交所立即下發(fā)關(guān)注函，要求赫美集團(tuán)自查是否存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述、是否充分披露重組終止風(fēng)險(xiǎn)、是否涉嫌“忽悠式”重組，詳細(xì)說明未滿足《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》核心交易條件的具體情況等。

　　2億“攪黃”百億并購

　　隨著一紙公告的發(fā)布，英雄互娛借殼上市之路折戟。此前，英雄互娛的估值已達(dá)百億元。

　　2月17日，一直籌劃登陸A股的英雄互娛的借殼對(duì)象水落石出。赫美集團(tuán)發(fā)布《關(guān)于籌劃重組上市暨關(guān)聯(lián)交易的停牌公告》，闡釋了英雄互娛和赫美集團(tuán)之間可能達(dá)成的合作。雙方于3月1日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《吸收合并協(xié)議》。赫美集團(tuán)擬以5.94元/股的價(jià)格向英雄互娛全體股東發(fā)行股份，購買英雄互娛100%股權(quán)。

　　赫美集團(tuán)的重組引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。根據(jù)重組預(yù)案，此次交易分為兩個(gè)互為前提的步驟進(jìn)行。第一步，上市公司發(fā)行股份吸收合并英雄互娛；第二步，上述吸收合并換股股票上市之日，漢橋機(jī)器向迪諾投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司10%股權(quán)。本次交易完成后，赫美集團(tuán)控股股東漢橋機(jī)器持股比例由49.28%進(jìn)一步降低，迪諾投資及其一致行動(dòng)人迪諾兄弟合計(jì)持有的上市公司股權(quán)比例預(yù)計(jì)將超過漢橋機(jī)器，上市公司實(shí)際控制人預(yù)計(jì)將變更為應(yīng)書嶺。

　　根據(jù)上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方約定，漢橋機(jī)器作為赫美集團(tuán)的第一大股東，為推進(jìn)重組上市交易自愿向英雄互娛控股股東迪諾投資支付金額2億元的償債保證金，王磊承擔(dān)連帶保證責(zé)任；在重組上市預(yù)案披露后的10個(gè)工作日內(nèi)，赫美集團(tuán)應(yīng)終止赫美集團(tuán)及其子公司惠州浩寧達(dá)科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任。

　　不過，此次重組卻突然宣告終止。4月2日午間，赫美集團(tuán)公告稱，各方于3月1日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達(dá)成一致意見，天津迪諾投資管理有限公司(下稱“迪諾投資”)決定單方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時(shí)公司與英雄互娛于3月1日簽署的《吸收合并協(xié)議》也一并自動(dòng)終止。

　　英雄互娛表示，截至4月2日，漢橋機(jī)器廠及王磊仍未向迪諾投資足額支付2億元的償債保證金，且赫美集團(tuán)仍未向迪諾投資提供依據(jù)證明其和子公司已終止在《委托貸款最高額保證合同》項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任。迪諾投資決定終止本次交易。

　　英雄互娛方面向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，協(xié)議簽署后，迪諾投資對(duì)漢橋機(jī)器及王磊支付償債保障金的時(shí)間、金額給予了一定的寬限。但漢橋機(jī)器及王磊屢次違反雙方約定，反復(fù)違背其向迪諾投資承諾的事項(xiàng)。

　　對(duì)于上述說法，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者聯(lián)系赫美集團(tuán)董事長(zhǎng)王磊進(jìn)行采訪，但截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

　　而對(duì)于英雄互娛提及的赫美集團(tuán)仍未向迪諾投資提供依據(jù)證明其和子公司已終止在《委托貸款最高額保證合同》項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任一事，指的是，漢橋機(jī)器之股東北京首赫投資有限責(zé)任公司(下稱“首赫投資”)與武漢信用小額貸款股份有限公司(下稱“武漢小貸”)存在金融借貸合同糾紛，涉案金額合計(jì)5000萬元，赫美集團(tuán)及子公司惠州浩寧達(dá)科技有限公司作為該借貸合同擔(dān)保人，對(duì)此償付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因赫美集團(tuán)作為共同被告未在期限內(nèi)履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，被列入失信被執(zhí)行人名單。

　　對(duì)于該筆借款最新的償還進(jìn)展，赫美集團(tuán)在3月28日回復(fù)交易所的問詢函中表示，“公司、首赫投資及相關(guān)方與武漢小貸已于3月15日簽署了《債務(wù)重組協(xié)議》，首赫投資依照協(xié)議約定已向武漢小貸支付了部分款項(xiàng)。協(xié)議約定，首赫投資將于4月15日前向武信小貸支付剩余本息及相關(guān)費(fèi)用，同時(shí)解除公司及惠州浩寧達(dá)擔(dān)保義務(wù)?！?

　　控股股東13億債務(wù)待解

　　交易前，赫美集團(tuán)控股股東漢橋機(jī)器債務(wù)纏身，王磊曾于3月7日向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者透露，“漢橋機(jī)器總的債務(wù)約為13億元?！?

　　此外，漢橋機(jī)器所持有的赫美集團(tuán)股票幾乎全部處于質(zhì)押狀態(tài)。截至3月27日，漢橋機(jī)器持有上市公司無限售流通股26010萬股，占公司總股本比例49.28%；已質(zhì)押股份數(shù)為25994.7萬股，占上市公司總股本比例49.25%，占其所持有上市公司股份的99.94%。

　　為緩解漢橋機(jī)器的債務(wù)危機(jī)，漢橋機(jī)器設(shè)立了結(jié)構(gòu)化債務(wù)重組基金，并由上市公司高管控制的基金作為GP，債權(quán)人以債權(quán)出資作為優(yōu)先級(jí)LP，引入戰(zhàn)略投資人作為中間級(jí)LP。同時(shí)，漢橋機(jī)器廠將其持有的上市公司29.99%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給該債務(wù)重組基金。首赫投資擬受讓上述債務(wù)重組基金執(zhí)行事務(wù)合伙人桔子時(shí)代唯一股東深圳赫美聯(lián)合50%的股權(quán)，王磊持有首赫投資99.2%的股權(quán)，其將成為該債務(wù)重組基金的實(shí)際控制人。

　　而根據(jù)赫美集團(tuán)隨后披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，本次轉(zhuǎn)讓完成后，漢橋機(jī)器持有上市公司股份比例為19.29%。此外，王磊控制的首赫投資持有深圳赫美聯(lián)合的股權(quán)比例由50%將為40%。深圳桔子及其股東深圳赫美聯(lián)合變?yōu)闊o實(shí)際控制人。因此，上述債務(wù)重組基金無實(shí)際控制人。

　　王磊3月7日向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，“部分漢橋機(jī)器債權(quán)人已簽署參與債務(wù)重組的《意向函》。如債務(wù)重組方案如預(yù)期推進(jìn)，基本可以覆蓋漢橋機(jī)器目前所有的股權(quán)質(zhì)押產(chǎn)生的債務(wù)?！?

　　值得注意的是，赫美集團(tuán)重組預(yù)案顯示，漢橋機(jī)器與上述債務(wù)重組基金于3月1日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，于本次吸收合并英雄互娛100%股權(quán)發(fā)行的股份上市之日，漢橋機(jī)器將持有的上市公司29.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給債務(wù)重組基金。

　　第三方研究機(jī)構(gòu)并購?fù)粞芯恐行木痛送茰y(cè)認(rèn)為，債務(wù)重組基金的正常運(yùn)行，需要以此次借殼交易的成功完成為前提。上市公司控股股東債務(wù)危機(jī)能否解決，也需要跟此次交易掛鉤。

　　隨著赫美集團(tuán)與英雄互娛此次“聯(lián)姻”以失敗告終，漢橋機(jī)器債務(wù)重組會(huì)否擱淺？“漢橋機(jī)器仍在推進(jìn)其債務(wù)重組事項(xiàng)?！?月3日晚，赫美集團(tuán)在披露的公司股價(jià)異動(dòng)公告中表示。

　　債務(wù)剝離計(jì)劃落空？

　　除了上述2億元償債保證金、解除擔(dān)保責(zé)任、控股股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)之外，迪諾投資還要求赫美集團(tuán)制定明確的資產(chǎn)處置或債務(wù)剝離計(jì)劃。即赫美集團(tuán)最遲應(yīng)于草案披露前通過資產(chǎn)處置回款不低于8億元，或按迪諾投資認(rèn)可方式完成不低于8億元債務(wù)剝離，并就上市公司截至草案公告前未清償債務(wù)的處置方案達(dá)成一致意見并在草案中進(jìn)行披露。否則，迪諾投資亦有權(quán)單方面終止交易。

　　對(duì)于上述資產(chǎn)處置或債務(wù)剝離計(jì)劃最新的進(jìn)展情況，赫美集團(tuán)于3月27日回復(fù)交易所問詢函解釋稱，“截至本問詢函回復(fù)之日，公司資產(chǎn)處置或債務(wù)剝離方案尚在制定過程中，相關(guān)方案不與本次重組上市互為條件?！?

　　公開資料顯示，赫美集團(tuán)前身為深圳浩寧達(dá)儀表股份有限公司，成立于1994年11月，2010年2月在深交所掛牌上市，2016年5月，公司正式更名“深圳赫美集團(tuán)股份有限公司”，公司的身份也由傳統(tǒng)儀表制造商“變形”為中國(guó)高端奢侈品第一股。

　　對(duì)于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的變化，王磊曾對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者稱，“一直在找方向。公司此前也在往新能源、互聯(lián)網(wǎng)金融方向轉(zhuǎn)型。但是在做的過程中，發(fā)現(xiàn)有些產(chǎn)業(yè)不是每個(gè)企業(yè)都可以做的，所以赫美集團(tuán)及時(shí)收手了?！?

　　在轉(zhuǎn)型過程中，頻繁的并購也使得赫美集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況捉襟見肘。2018年三季報(bào)顯示，赫美集團(tuán)流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)33.64億元，但是賬上的貨幣資金3.32億元，同時(shí)流動(dòng)負(fù)債合計(jì)35.44億元，其中短期借款高達(dá)12.62億元，其他應(yīng)付款13.65億元，還有3.17億元票據(jù)及應(yīng)付賬款等。

　　隨著英雄互娛單方面終止重組，赫美還是否繼續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)處置或債務(wù)剝離？記者致電赫美集團(tuán)證券事務(wù)部并發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

　　受此次重組終止消息影響，4月2日至4月4日，赫美集團(tuán)已連續(xù)3個(gè)交易日跌停。4月4日，該股跌停板上停留著逾61萬手封單，最終報(bào)收12.12元/股。