高升控股違規(guī)擔保持續(xù)發(fā)酵，信披違規(guī)仍在調(diào)查中

　 3月13日晚間，高升控股發(fā)布了關(guān)于違規(guī)擔保及資金占用的進展公告，公告顯示，受公司獨立董事陳國欣、雷達、趙亮、田迎春的委托，公司于2019年1月聘請了會計師事務(wù)所對違規(guī)擔保事項進行專項核查，根據(jù)大股東及其關(guān)聯(lián)方提供的材料及核查人員訪談和詢證，除前期披露的違規(guī)事項外，通過核查發(fā)現(xiàn)仍有兩筆違規(guī)向大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的情形。

　　大股東違規(guī)擔保持續(xù)發(fā)酵，本金達15億元

　　2018年1月，高升控股股東藍鼎實業(yè)與浙江中泰創(chuàng)展企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“中泰創(chuàng)展”)簽署了《借款合同》，借款金額為2250萬元，協(xié)議簽署日期為 2018年1月，貸款期限為15天(借款起始日期以實際放款日為準)。2018年1月，公司時任董事長韋振宇違規(guī)使用公司印章并與中泰創(chuàng)展簽署了《第三方無限連帶責任保證書》，對上述《借款合同》項下貸款期限和展期內(nèi)的貸款本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金和乙方實現(xiàn)全部債權(quán)的費用等提供無限連帶責任保證擔保，擔保期間為2018年1月至2020年1月。截至公告披露日，藍鼎實業(yè)未償還借款，尚欠本金2250萬元，欠付利息待結(jié)算時確定。

　　2018年6月20日，高升控股股東藍鼎實業(yè)與深圳市寶盈保理有限公司(以下簡稱“寶盈保理”)簽署了《借款合同》，借款金額為1418.09萬元，借款期限自2018年6月21日至2018年9月20日。2018年6月20日，公司現(xiàn)任董事長李耀違規(guī)使用公司印章并與寶盈保理簽署了《保證合同》，對上述《借款合同》項下借款本金、利息、罰息及逾期利息提供連帶責任保證，擔保期間為2018年6月20日至2020年9月20日。截至本公告披露日，藍鼎實業(yè)未償還借款，尚欠本金1418.09萬元，欠付利息待結(jié)算時確定。

　　經(jīng)核查，上述違規(guī)擔保均為時任董事長韋振宇、李耀未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并簽署擔保協(xié)議。經(jīng)公司向?qū)嶋H控制人、大股東及其關(guān)聯(lián)方核實并了解，大股東及其關(guān)聯(lián)方以共同借款方式非經(jīng)營性資金占用總額初始本金為37215萬元，截至本公告披露日的本金余額為5500萬元；違規(guī)為大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔?？傤~初始本金為197946.42萬元，截至本公告披露日的本金余額為149758.85萬元。利息金額待結(jié)算時確認。

　　對于新增的兩項違規(guī)擔保，董事許磊、董紅發(fā)表意見，關(guān)于《進展公告》中涉及的各項內(nèi)容及數(shù)據(jù)(包括新增的對外擔保情況及非經(jīng)營性資金占用情況，以及前次已披露事宜的最新進展)，公司未向本人提供足以判斷其真實性、完整性和準確性的詳實資料。對于上述情況和目前獲悉的資料，本人作為公司董事無法確保公告內(nèi)容是否存在虛假或者誤導性陳述、重大遺漏。獨立董事田迎春發(fā)表意見，鑒于大股東違規(guī)擔保行為層出不窮，本人無法保證此類信息披露的完整性。獨立董事雷達發(fā)表意見，目前第三方核查工作并未結(jié)束，有關(guān)公司對外擔保及資金占用情況的完整結(jié)論仍有待進一步核實。

　　早在2018年9月27日，高升控股收到證監(jiān)會下發(fā)的《調(diào)查通知書》(編號:鄂證調(diào)查字201861號)。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》等有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。目前，仍在立案調(diào)查中。

　　違規(guī)擔保借款引“宮斗”，公司運營雪上加霜

　　2月19日，高升控股回復深交所關(guān)注函顯示，1月20日，于平等9名股東通過電子郵件的方式向公司董事會發(fā)出《關(guān)于要求召開公司董事會臨時會議的提議》，主要內(nèi)容為，鑒于公司不斷發(fā)生的各種違規(guī)借款和擔保行為，為了保障公司的正常運營，以及廣大中小股民的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》及《公司章程》第118條、《高升控股股份有限公司董事會議事規(guī)則》第16條、17條的規(guī)定，上述9名股東共同提議召開公司董事會臨時會議，會議議案為關(guān)于罷免李耀董事長職務(wù)的議案；關(guān)于罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬四人董事職務(wù)的議案(預案)；關(guān)于召開2019年第一次臨時股東大會。

　　公司董事會收到上述電子郵件后，董事長向于平等9名股東回復了電子郵件，主要內(nèi)容為根據(jù)《公司董事會議事規(guī)則》第十六條之規(guī)定，代表10%以上表決權(quán)的股東提議時，董事長應(yīng)在3日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議。按照前款規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當向董事長提交經(jīng)提議人簽字(蓋章)的書面提議。截至目前，本人還未全部收到前述9名股東簽字的書面提議文件，待收到上述9名股東的文件后，本人將根據(jù)《公司章程》和《公司董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，及時履行相關(guān)義務(wù)。在此，提請仍未發(fā)出書面提議文件的股東盡快按照相關(guān)規(guī)則要求予以提供。

　　在董事長發(fā)出要求提供書面提議的通知后，前述9名股東陸續(xù)向公司董事長遞交了書面的提案。經(jīng)董事長核查，認為股東提交的書面提案不符合《公司章程》的規(guī)定，暫不具備召集公司臨時董事會的條件，需進一步核實。部分股東于2019年1月27日凌晨向公司董事會發(fā)出電子郵件，聲明撤回之前所簽署的提議及提案。

　　公司董事會認為上述9名股東提交的書面提案不符合《公司董事會議事規(guī)則》第十六條關(guān)于書面提議的相關(guān)要求，且部分股東已撤回之前所簽署的提議及提案，9名股東的聯(lián)名已發(fā)生變化，公司董事會認為上述提議是不完整的，不能作為召開董事會會議的有效依據(jù)。

　　高升控股的“宮斗”也告一段落。

　　但公司運營情況仍不容樂觀，1月29日，高升控股發(fā)布了2018年度業(yè)績預告，報告期內(nèi)，高升控股歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損15億元-20億元，業(yè)績變動的主要原因為公司全資子公司上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“上海瑩悅”)未達到重組時所承諾的凈利潤數(shù)，預估計提商譽減值約5-7億元。公司全資子公司吉林省高升科技有限公司利潤大幅下降，出現(xiàn)明顯減值跡象，預估計提商譽減值約8-13億元。