“嫌”太燒錢出讓績優(yōu)孫公司 新華醫(yī)療否認(rèn)為華檢控股上市鋪路

　　前不久，新華醫(yī)療擬以12.34億元轉(zhuǎn)讓孫公司威士達60%股權(quán)給關(guān)聯(lián)方華檢控股一事，引發(fā)市場關(guān)注，并因威士達業(yè)績極佳，被市場解讀為新華醫(yī)療或為助力華檢控股上市，還因此收到了上交所問詢函。

　　1月23日晚，新華醫(yī)療在上交所答復(fù)限期延遲4天后正式回復(fù)問詢函。對于本次交易的目的，新華醫(yī)療方面表示，主要是要解決威士達發(fā)展的資金需求，進一步促進威士達持續(xù)健康發(fā)展。而對于助力關(guān)聯(lián)方華檢控股上市一事，新華醫(yī)療稱此前交易中提出的“不競爭保證”，不存在損害上市公司利益，只是，若華檢控股經(jīng)營狀況未達預(yù)期或受資本市場波動的影響，公司存在長期股權(quán)投資減值的風(fēng)險。

　　出讓績優(yōu)孫公司

　　因為太燒錢？

　　前些年，新華醫(yī)療為擴大經(jīng)營積極實施并購，但多番“買買買”后卻因為受到市場環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展資金壓力等因素影響，產(chǎn)生了不良后遺癥。

　　新華醫(yī)療方面表示，2016年開始，公司資產(chǎn)負債率逐年提高，特別是受制藥裝備板塊業(yè)績下降、計提商譽減值金額較大及部分?？漆t(yī)院尚處于建設(shè)或試營業(yè)階段利潤貢獻為負等因素影響，凈利潤嚴(yán)重下滑。因此，公司才在2017年及時提出“整合、升級、提效”的管理方針，對現(xiàn)有產(chǎn)品、業(yè)務(wù)和資源進行整合，啟動處置低效、無效資產(chǎn)。

　　只是，根據(jù)公司2017年年報，新華醫(yī)療2017年度實現(xiàn)凈利潤1.49億元，其中，威士達凈利潤1.71億元，是公司主要利潤來源，和“低效、無效資產(chǎn)”并不沾邊，因此，本次交易不僅引起市場的不解和質(zhì)疑，也引來上交所的問詢函。

　　在對上交所問詢函的答復(fù)中，新華醫(yī)療解釋了本次交易的原因和主要考慮”。

　　新華醫(yī)療稱，威士達近幾年營業(yè)收入保持了較快增長、盈利能力保持穩(wěn)定，但存貨和預(yù)付賬款分別從2015年的2.73億元和0.87億元，增長至2018年8月31日的5.93億元和2.02億元，威士達對發(fā)展資金的需求逐年加大。此外，新華醫(yī)療、華檢控股等股東雖都按持股比例為威士達提供了相應(yīng)額度的擔(dān)保，但仍不滿足威士達對資金的需求，因此也在一定程度上限制了威士達快速發(fā)展。

　　“去年開始，公司提出增強子公司獨立融資能力、降低對上市公司依賴性的要求，借力資本市場實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)和資本的良性循環(huán)，從而達到降低資產(chǎn)負債率、提高經(jīng)濟效益的目標(biāo)?！惫鞠嚓P(guān)負責(zé)人對《證券日報》記者說，所以實施本次交易，的確是為進一步促進威士達持續(xù)健康發(fā)展。

　　當(dāng)然，公司也明確指出，本次交易預(yù)計可為上市公司帶來投資收益約為5.48億元。

　　否認(rèn)為華檢控股

　　上市鋪路

　　此次，新華醫(yī)療全資子公司華佗國際擬將其持有的威士達60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華檢控股，而華檢控股本就持有威士達40%股權(quán)，本次交易完成后，華檢控股將持有威士達100%的股權(quán)。華檢控股是新華醫(yī)療的參股子公司，正欲在香港聯(lián)合交易所上市。在本次交易中，為使華檢控股順利上市，新華醫(yī)療作出不競爭保證，將盡最大可能剝離與華檢控股公司業(yè)務(wù)具有競爭或潛在競爭性的業(yè)務(wù)板塊，并考慮整合入華檢控股。

　　這一交易也被外界猜測或是為關(guān)聯(lián)方華檢控股上市鋪路，上交所發(fā)出的問詢函也對此進行了關(guān)注。

　　對此，新華醫(yī)療表示，本次交易的方案是在華檢控股啟動上市程序、有關(guān)上市中介進場后，交易雙方開始協(xié)商確定的，因此，在有關(guān)交易條款的設(shè)計上考慮了華檢控股上市的可能性，但本次交易并非以華檢控股成功上市為前提條件。

　　而對于若華檢控股順利于香港聯(lián)交所上市，公司將履行的“不競爭保證”，即新華醫(yī)療及其子公司不應(yīng)當(dāng)在體外檢測業(yè)務(wù)中與華檢控股有同業(yè)競爭。公司在回復(fù)上交所問詢函時表示，公司現(xiàn)已開展的主要體外診斷業(yè)務(wù)，與交易完成后的華檢控股分屬于體外診斷不同的細分市場或終端領(lǐng)域，相互間基本沒有競爭關(guān)系。若隨著雙方經(jīng)營范圍的擴大或市場規(guī)模的擴張，現(xiàn)有業(yè)務(wù)在未來發(fā)展中產(chǎn)生競爭，公司將與華檢控股共同協(xié)商并優(yōu)先考慮讓華檢控股去發(fā)展該等業(yè)務(wù)，公司是華檢控股的第二股東，也將共享華檢控股發(fā)展帶來的經(jīng)營成果。

　　因此，公司認(rèn)為，“不競爭保證”的約定，不存在損害上市公司利益。

　　只是，公司雖否認(rèn)了本次交易是以華檢控股成功上市為前提條件，但華檢控股成功上市與否將對公司帶來不同的影響，上市成功共享經(jīng)營成果和資本市場紅利自不必言。但如果其經(jīng)營狀況未達到預(yù)期或受資本市場波動的影響，公司存在長期股權(quán)投資減值的風(fēng)險。

　　華檢控股是否上市

　　對公司財報影響不同

　　根據(jù)交易預(yù)案，本次交易總對價12.34億元，其中的8.23億元由華檢控股向華佗國際以發(fā)行股份的形式支付，每股發(fā)行價約為25.44元；剩余4. 11億元由華檢控股分期支付現(xiàn)金。

　　基于華檢控股及公司當(dāng)前的資金狀況，本次交易采用“現(xiàn)金對價+股份支付”相結(jié)合的方式，若華檢控股未來成功上市，現(xiàn)金流入約4.11億元，將緩解公司資金壓力，預(yù)計能降低公司資產(chǎn)負債率超過三個百分點，對公司以后年度歸母凈利潤影響較小，因此不存在損害上市公司利益的情況；但若華檢控股未來終止上市，公司能否足額獲得本次交易的現(xiàn)金對價存在不確定性。

　　對此，經(jīng)過對華檢控股成功上市和終止首次公開發(fā)售計劃時，本次交易公司取得的現(xiàn)金總額和股份進行分析，公司方面做出相應(yīng)風(fēng)險提示：如果華檢控股終止首次公開發(fā)售計劃、但能通過其他途徑融資用來支付公司未償尾款的金額超過1.69億元，預(yù)計對公司以后年度凈利潤影響較小、對公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入預(yù)計減少超過15%；如果華檢控股支付金額小于 1.69 億元，則華佗國際將成為華檢控股超過50%股權(quán)的股東，華檢控股將被納入公司合并財務(wù)報表范圍，本次交易前后，公司的營業(yè)收入、凈利潤變化較小。