延華智能控制權(quán)轉(zhuǎn)讓成鬧劇 實(shí)控人迷霧重重

　　延華智能1月11日公告，公司原實(shí)際控制人胡黎明近日因公司控股股東上海雁塔科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“雁塔科技”)轉(zhuǎn)讓協(xié)議爭(zhēng)議向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，要求雁塔科技支付轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)約1.31億元；同時(shí)，胡黎明提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，對(duì)雁塔科技的3499萬(wàn)股股份采取司法凍結(jié)的措施。

　　雁塔科技在2018年11月份因融資渠道受限，終止了此前承諾的增持上市公司5%-11%的股份計(jì)劃。雁塔科技背后實(shí)控人潘暉，亦是資本市場(chǎng)資深玩家，如今卻因“缺錢(qián)”頻頻出現(xiàn)各種違約情況，在這樣的實(shí)控人帶領(lǐng)下，延華智能將走向何方？

　　控制權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

　　延華智能控制權(quán)轉(zhuǎn)讓大戲已經(jīng)跌宕兩三年。

　　2016年8月，延華智能原實(shí)際控制人胡黎明因涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息在被上海市人民檢察院第二分院批準(zhǔn)逮捕，并因此辭去延華智能所有職務(wù)。

　　據(jù)延華智能2016年12月31日公告，上海市第二中級(jí)法院于當(dāng)年12月27日開(kāi)庭審理胡黎明一案，判處胡黎明有期徒刑3年，緩刑3年，并處罰金550萬(wàn)元，胡黎明放棄上訴。

　　根據(jù)此前媒體報(bào)道，胡黎明犯罪事實(shí)主要為兩項(xiàng)：其一是2015年7月20日至同年10月20日延華智能籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票的內(nèi)幕信息敏感期，胡黎明指使時(shí)任延華智能證券事務(wù)代表周沛澄通過(guò)有關(guān)證券賬戶(hù)交易延華智能股票，合計(jì)買(mǎi)入180.04萬(wàn)股，兩個(gè)多月時(shí)間盈利511.47萬(wàn)元；二是2016年3月15日至同年3月31日內(nèi)幕信息敏感期，胡黎明利用一季度業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)大幅增長(zhǎng)、新簽項(xiàng)目合同金額創(chuàng)新高等內(nèi)幕信息，指使周沛澄以2800萬(wàn)元資金交易延華智能股票，但實(shí)際結(jié)果為小幅虧損。

　　隨后胡黎明就多次謀求套現(xiàn)離場(chǎng)，2017年7月25日，延華智能第二大股東上海延華高科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“延華高科”)進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓?zhuān)?00%股權(quán)以16.22億元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓給北京市京南方裝飾工程有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“京南方裝飾”)。延華高科持有延華智能18.3%(1.31億股)的股份，而胡黎明持有延華高科71.02%股權(quán)。

　　2017年12月19日，延華智能再次公告，公司實(shí)控人胡黎明通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托的方式，將其1.35億股轉(zhuǎn)讓給雁塔科技，占公司總股本的18.82%，雁塔科技成為公司第一大股東，潘暉將成為公司實(shí)控人。此次股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股12.49元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)8.42億元。

　　雁塔科技接盤(pán)之后，延華智能股價(jià)曾有過(guò)一段時(shí)間表現(xiàn)出色，2018年2月5日盤(pán)中一度飆升至15.67元/股的高點(diǎn)。不過(guò)2月5日之后公司股價(jià)開(kāi)始崩盤(pán)，連續(xù)8個(gè)交易日跌停。截至2019年1月11日，公司股價(jià)僅有3.9元/股，雁塔科技賬面浮虧接近5.8億元。

　　截至目前，雁塔科技仍然有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)約1.31億元尚未支付給胡黎明。

　　根據(jù)上市公司1月11日的公告，胡黎明一怒之下向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，要求雁塔科技支付轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)約1.31億元；同時(shí)，胡黎明提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，對(duì)雁塔科技的上述股份采取司法凍結(jié)的措施。

　　上市公司在公告中表示，截至公告披露日，雁塔科技直接持有公司股份6738萬(wàn)股，占公司總股本的9.46%，已全部被質(zhì)押；其所直接持有公司股份累計(jì)被凍結(jié)3499萬(wàn)股，占其直接持有公司股份總數(shù)的51.93%，占公司總股本的4.91%。

　　雁塔科技增持承諾違約

　　雁塔科技似乎真的很缺錢(qián)。延華智能曾于2018年2月10日披露雁塔科技增持公司股份計(jì)劃，雁塔科技擬自2018年2月12日起的未來(lái)9個(gè)月內(nèi)，通過(guò)深圳證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或大宗交易等合法、合規(guī)方式，增持公司5%-11%的股份。

　　彼時(shí)，延華智能正在經(jīng)歷連續(xù)跌停。雁塔科技在當(dāng)時(shí)的增持計(jì)劃中表示，公司股票出現(xiàn)非理性下跌，雁塔科技為切實(shí)保護(hù)公司全體股東的利益，提升投資者信心，同時(shí)基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展的信心和公司價(jià)值的高度認(rèn)可，堅(jiān)定看好中國(guó)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的態(tài)勢(shì)，計(jì)劃增持公司股份。

　　不過(guò)9個(gè)月之后，雁塔科技并沒(méi)有購(gòu)入上市公司股票。2018年11月6日，延華智能發(fā)布公告，自增持計(jì)劃發(fā)布后，受?chē)?guó)內(nèi)金融行業(yè)去杠桿、金融監(jiān)管新政策等客觀因素的影響，雁塔科技融資渠道受限，增持計(jì)劃的實(shí)施遇到困難。

　　因此，雁塔科技申請(qǐng)延期實(shí)施增持公司股票計(jì)劃并調(diào)整增持計(jì)劃的增持方式，在原有的通過(guò)深圳證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或大宗交易等合法、合規(guī)方式，直接增持之外，增加了一致行動(dòng)人增持和通過(guò)控制SPV等方式間接增持。

　　雁塔科技還在公告中著重強(qiáng)調(diào)，本次增持是基于雁塔科技作為延華智能的控股股東身份，如喪失相關(guān)身份，本增持計(jì)劃將終止實(shí)施。本次增持股份不存在鎖定安排。

　　不過(guò)，雁塔科技改變?cè)龀址绞降淖龇ú](méi)有得到監(jiān)管的認(rèn)可，深交所隨后向雁塔科技下發(fā)監(jiān)管函，要求充分重視問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕問(wèn)題的再次發(fā)生。

　　雁塔科技實(shí)控人迷霧重重

　　根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之時(shí)的上市公司公告，雁塔科技的時(shí)控人為潘暉，后者并不是資本市場(chǎng)的無(wú)名之輩。上市公司當(dāng)時(shí)的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，雁塔科技成立于2017年10月23日，距離股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時(shí)不到兩個(gè)月，潘暉持股為60%。

　　延華智能曾在回復(fù)深交所的問(wèn)詢(xún)函中表示，潘暉具有多年的律師經(jīng)驗(yàn)和投資經(jīng)驗(yàn)。自從業(yè)以來(lái)，潘暉發(fā)揮其較為敏銳的商業(yè)嗅覺(jué)積極發(fā)掘投資機(jī)會(huì)，涉足房地產(chǎn)、資本市場(chǎng)和實(shí)業(yè)投資等領(lǐng)域，具有豐富的對(duì)外投資經(jīng)驗(yàn)并從中取得了較為豐厚的投資回報(bào)。尤其是通過(guò)福州倉(cāng)山區(qū)三江口的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的并購(gòu)?fù)顺?，轉(zhuǎn)讓鷹潭市華夏四通投資管理有限公司部分股權(quán)等方式，潘暉獲得較大的投資回報(bào)。

　　目前，潘暉仍然為福州晉安區(qū)信鋒五金商行、武夷山熙海岸置業(yè)發(fā)展有限公司和鷹潭市華夏四通投資管理有限公司等公司的股東，并投資其他房地產(chǎn)項(xiàng)目，財(cái)務(wù)實(shí)力較為雄厚，財(cái)務(wù)狀況良好。

　　潘暉旗下的華夏四通亦是資本市場(chǎng)?？?。其之前曾參與*ST廈華的重組，并獲取巨額利益。截至今年三季末，華夏四通尚持有*ST廈華4.43%股權(quán)，且其曾將投票權(quán)委托給*ST廈華實(shí)控人王玲玲行使。

　　按照廈門(mén)證監(jiān)局2016年11月9日出具的采取責(zé)令改正措施決定書(shū)，華夏四通曾存在隱瞞股東代持信息、未披露湖南信托實(shí)際不對(duì)其控制等信息。

　　據(jù)*ST廈華相關(guān)公告，2013年底，華夏四通以3.66元/股受讓華僑企業(yè)所持占*ST廈華7.99%的國(guó)有股東股權(quán)，其條件是引入對(duì)建立兩岸醫(yī)療產(chǎn)業(yè)合作基地有促進(jìn)作用的醫(yī)療設(shè)備行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可是此后*ST廈華籌劃的重大資產(chǎn)重組卻皆與此無(wú)關(guān)。

　　但一度作為*ST廈華第一大無(wú)限售條件股東的華夏四通，自2014年10月開(kāi)始減持，使之持股降至4.43%，累計(jì)套現(xiàn)約1.74億元，而其受讓*ST廈華7.99%股權(quán)的代價(jià)僅為1.53億元，且受讓出資來(lái)自湖南信托。

　　目前*ST廈華也是流年不利。根據(jù)*ST廈華1月4日披露的公告顯示，公司于近日被2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)婉拒。福建華興表示，經(jīng)過(guò)綜合考慮*ST廈華2018年年度報(bào)告的預(yù)約披露時(shí)間等相關(guān)情況，以及福建華興的審計(jì)工作時(shí)間安排、審計(jì)人員調(diào)配等因素，決定不再承接*ST廈華2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)工作。