魯北化工關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)疑云:擬購標(biāo)的注冊(cè)資本先降后增 背后持股方突然增多

　　每經(jīng)記者 彭斐 實(shí)習(xí)編輯 魏官紅

　　作為上市公司控股股東“混改”引入的戰(zhàn)略投資方，杭州錦江集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱錦江集團(tuán)）與魯北化工（600727，SH）的關(guān)系，因廣西田東錦億科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱錦億科技）的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓而變得更加密切。

　　12月6日，魯北化工發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資形式以2.66億元獲得錦江集團(tuán)旗下錦億科技51%的股權(quán)。魯北化工擬收購股權(quán)的標(biāo)的公司，為控股股東魯北集團(tuán)二股東錦江集團(tuán)控制的企業(yè)，故此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。12月8日，魯北化工發(fā)布補(bǔ)充公告，對(duì)包括上述增資事項(xiàng)等進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　而在魯北化工收購股權(quán)完成之前，錦億科技目前的大股東——衢州善億化工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱衢州善億）的出資人，在5月份也“大換血”。魯北化工雖在公告中稱，衢州善億是由標(biāo)的公司運(yùn)營管理團(tuán)隊(duì)人員出資。但對(duì)于出資人的身份等問題，卻未進(jìn)行詳細(xì)披露。

　　12月10日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電魯北化工方面，其工作人員稱董秘正就多個(gè)問題詢問中介機(jī)構(gòu)。而后記者嘗試通過手機(jī)及短信聯(lián)系其董秘張金增，均未獲得回應(yīng)。

　　●標(biāo)的公司股東會(huì)決定增資

　　魯北化工最初披露上述關(guān)聯(lián)交易的時(shí)間是11月12日，而就在11月7日，錦億科技注冊(cè)資本新出資實(shí)繳到位，時(shí)間僅相差5天。

　　11月12日，魯北化工披露稱，公司擬以現(xiàn)金方式受讓錦億科技49%股權(quán)并對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行增資，以達(dá)到合計(jì)持有標(biāo)的公司不低于51%的股權(quán)。

　　而在11月9日，魯北化工獨(dú)立董事劉玉芬、王玉國即對(duì)該次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易出具獨(dú)立意見，并稱“本次會(huì)議審議的《投資并購意向書》的議案在提交公司第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議前已經(jīng)得到我們事先認(rèn)可”。

　　12月6日，魯北化工正式發(fā)布包括《關(guān)于收購廣西田東錦億科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》在內(nèi)的系列公告。其中，中威正信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)錦億科技的評(píng)估報(bào)告，對(duì)錦億科技10月份的增資事項(xiàng)有所提及。

　　中威正信對(duì)錦億科技股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果顯示，以采用收益法評(píng)估的5.32億元作為最終的評(píng)估結(jié)果。不過，評(píng)估機(jī)構(gòu)在接下來的特別事項(xiàng)說明中提到：本次評(píng)估中不考慮上述增資對(duì)評(píng)估值的影響。

　　這里說的“上述增資”，源自2018年10月，錦億科技股東會(huì)決議，同意公司注冊(cè)資本由3000萬元增加至1億元。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2018年10月31日，新增出資尚未到位，于2018年11月7日才實(shí)繳到位。也就是說，錦億科技增資7000萬元?jiǎng)偟轿?天，魯北化工便披露了上述關(guān)聯(lián)交易。

　　12月6日，對(duì)于上述增資是否對(duì)錦億科技股權(quán)的作價(jià)產(chǎn)生影響，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電魯北化工方面，其證券部門人士稱：“不太清楚對(duì)評(píng)估報(bào)告有無影響，負(fù)責(zé)人出差，建議下周再打電話詢問?！?

　　12月8日，魯北化工就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)布補(bǔ)充公告并提到：“2018年10月，因標(biāo)的公司發(fā)展需要，資金需求較大，標(biāo)的公司股東會(huì)決定增資?！?

　　12月10日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電魯北化工方面，其工作人員稱董秘正就上述問題詢問中介機(jī)構(gòu)。

　　●標(biāo)的間接持股股東數(shù)突增

　　按魯北化工的說法，錦億科技10月份增資是因公司發(fā)展需要，資金需求較大。但錦億科技上次注冊(cè)資本由1億元減至3000萬元的變更事項(xiàng)，卻發(fā)生在不到半年前。對(duì)于該次減資行為，魯北化工在12月8日補(bǔ)充公告中稱，為更準(zhǔn)確反映標(biāo)的公司（錦億科技）的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　魯北化工稱，作為錦億科技股東之一的衢州善億是由標(biāo)的公司運(yùn)營管理團(tuán)隊(duì)人員出資成立的。由于工商注冊(cè)采用認(rèn)繳制，衢州善億對(duì)標(biāo)的公司的出資未完全實(shí)繳到位。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱公告后發(fā)現(xiàn)，2018年5月，錦億科技注冊(cè)資本由1億元減少至3000萬元。第三方商業(yè)機(jī)構(gòu)天眼查信息顯示，2018年6月15日，錦億科技出現(xiàn)過投資人變更與注冊(cè)資本變更，變更后的投資人仍為廣西田東錦盛化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱錦盛化工）與衢州善億，但注冊(cè)資本由1億元降至3000萬元。

　　相關(guān)信息顯示，在2016年9月之后與2018年10月之前這段時(shí)間內(nèi)，錦億科技一直有兩個(gè)股東，相比于錦盛化工與廣西田東錦川投資管理有限公司在其中一個(gè)股東席位上的多次切換，衢州善億一直占據(jù)著另外一個(gè)股東的位置，持股比例為30%。

　　根據(jù)工商登記信息，衢州善億成立于2014年，注冊(cè)資本150萬元，由自然人陳煒擔(dān)任法定代表人，目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：陳煒、朱麗華、杭州創(chuàng)躍投資管理合伙企業(yè)、郭佳瑜、楊紅梅、張科、趙新聲分別持股46.6%、20%、20%、10%、2%、0.7%、0.7%。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，杭州創(chuàng)躍投資管理合伙企業(yè)成立于2015年1月，由自然人馬海英、徐開書持有，對(duì)外投資企業(yè)僅衢州善億一家。

　　天眼查信息顯示，2014年6月至2018年5月17日，衢州善億作為錦億科技運(yùn)營管理團(tuán)隊(duì)人員出資成立的公司，在該段時(shí)間內(nèi)一直是兩個(gè)股東。

　　幾乎在錦億科技縮減注冊(cè)資本的同時(shí)，衢州善億的股東構(gòu)成也出現(xiàn)了變化。此前，衢州善億的股東只有陳煒、萬紀(jì)華，5月17日變更為陳煒持股100%的自然人獨(dú)資企業(yè)，5月18日則再次變更至目前的持股結(jié)構(gòu)。

　　對(duì)于衢州善億5月份股東人數(shù)突然大幅增加的具體原因，以及股東在錦億科技中的身份與是否存在代持情況，魯北化工都沒有進(jìn)行說明。

　　●標(biāo)的3新股東有2家停產(chǎn)

　　除了衢州善億股東的變更讓人疑惑，錦億科技新加入股東的能力，也讓人看不明白。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢魯北化工12月6日披露的相關(guān)評(píng)估報(bào)告獲悉，錦億科技7000萬元的注冊(cè)資本增資，來自錦江集團(tuán)控制的4家企業(yè)。其中，衢州善億增資2100萬元；新股東廣西田東錦康錳業(yè)有限公司出資2700萬元；新股東廣西田東錦川投資管理有限公司出資1400萬元；新股東廣西田東錦發(fā)科技有限公司出資800萬元。

　　魯北化工所受讓的股權(quán)均來自錦億科技新增加的3個(gè)股東。公告顯示，錦億科技的3個(gè)新股東均為錦江集團(tuán)控股的公司。

　　公告顯示，魯北化工擬以2.56億元價(jià)格受讓廣西田東錦川投資管理有限公司（持股14%）、廣西田東錦康錳業(yè)有限公司（持股27%）、廣西田東錦發(fā)科技有限公司（持股8%）合計(jì)持有的標(biāo)的公司49%的股權(quán)。

　　然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述3個(gè)新股東中，除廣西田東錦川投資管理有限公司外，廣西田東錦康錳業(yè)有限公司、廣西田東錦發(fā)科技有限公司近3年均處于停產(chǎn)狀態(tài)。

　　值得注意的是，在10月份未參與錦億科技增資的錦盛化工，從股權(quán)上看，同樣也是錦江集團(tuán)下轄公司。對(duì)于錦盛化工未對(duì)錦億科技增資的原因，魯北化工沒有提及。

　　魯北化工在11月12日表示，錦億科技生產(chǎn)運(yùn)營正常。目前年產(chǎn)20萬噸甲烷氯化物裝置已投產(chǎn)運(yùn)行，剩余的年產(chǎn)10萬噸甲烷氯化物裝置目前正在建設(shè)中。

　　12月6日公布的審計(jì)報(bào)告則顯示，2017年和2018年前10個(gè)月，錦億科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.8億元、4.36億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2352.13萬元、1.1億元。

　　對(duì)于2018年前10個(gè)月凈利潤較2017年全年凈利潤大幅增長(zhǎng)，魯北化工給出了兩個(gè)原因：錦億科技年產(chǎn)甲烷氯化物裝置擴(kuò)建完成，產(chǎn)量較2017年提高40%左右；另外，2018年產(chǎn)品平均銷售價(jià)格較2017年增長(zhǎng)30%左右。

　　在一位財(cái)務(wù)人士看來，從業(yè)績(jī)指標(biāo)判斷，錦億科技2017年已駛?cè)肟焖侔l(fā)展期，特別是2018年業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)，而在5月減資又在10月增資的情況，邏輯上有些矛盾。

　　對(duì)于為何錦億科技在5月份將注冊(cè)資本從1億元降至3000萬元，10月份又增資至1億元等問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向魯北化工董秘張金增發(fā)送短信詢問，但未獲得回復(fù)。而在12月10日下午很長(zhǎng)一段時(shí)間里，其電話一直處于“正在通話中”。

　　值得注意的是，12月7日，錦江集團(tuán)承諾，由錦江集團(tuán)為本次交易簽署的相關(guān)協(xié)議承擔(dān)連帶保證責(zé)任，可以保障協(xié)議義務(wù)的有效履行。