賽摩電氣“催肥式”并購添堵 引深交所問詢函

　　于2015年登陸A股市場的賽摩電氣(300466)，公司基本保持著每年一次重組的頻率，通過一系列的資本運(yùn)作，在業(yè)績走高的同時，公司的智能制造產(chǎn)業(yè)鏈已初具規(guī)模。如今，在公司2017年業(yè)績“腰斬”的情形下，賽摩電氣又將并購的目光投向了此前未能重組成功的珠海市廣浩捷精密機(jī)械有限公司(以下簡稱“廣浩捷”)身上，不過，這卻引來了深交所的一紙問詢函。

　　二購廣浩捷

　　今年10月20日宣布終止收購廣浩捷并撤回申請文件之后，賽摩電氣并未放棄。在今年12月賽摩電氣發(fā)布公告稱，公司擬購買廣浩捷100%股權(quán)，交易價格為6億元。不料，該事項卻在12月5日引來了深交所下發(fā)的重組問詢函。

　　賽摩電氣彼時披露的重組報告書顯示，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買廣浩捷100%股權(quán)，其中發(fā)行股份支付金額總計3.327億元，現(xiàn)金支付金額總計2.673億元，合計6億元。同時非公開發(fā)行股份募集不超過3.323億元的配套資金。

　　值得一提的是，廣浩捷的現(xiàn)金分紅一事引發(fā)了深交所的關(guān)注。據(jù)悉，在2018年10月25日廣浩捷作出股東會決議，向其全體股東現(xiàn)金分紅4000萬元。深交所要求廣浩捷說明做出上述分紅的原因及合理性，并結(jié)合廣浩捷自評估基準(zhǔn)日以來的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況，說明廣浩捷的評估值是否應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整以及交易對價維持不變是否合理。

　　此外，重組報告書顯示，廣浩捷報告期內(nèi)前五大客戶銷售收入占比均高于60%，如果客戶終止與其合作關(guān)系，將會對廣浩捷的經(jīng)營造成不利影響。對此，深交所要求明確說明廣浩捷與其報告期內(nèi)前五大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，廣浩捷是否對前五大客戶存在重大依賴，是否具有應(yīng)對重要客戶流失的措施和能力等問題。

　　據(jù)了解，上述交易完成后，楊海生等6名自然人持有的賽摩電氣股份在滿足相關(guān)條件的情況下三年內(nèi)按照30%、30%、40%的比例逐次解除鎖定。深交所要求分析說明如若承諾期內(nèi)標(biāo)的公司業(yè)績大幅波動，上述鎖定安排能否保障交易對方業(yè)績補(bǔ)償承諾的履行，是否存在股份不足以履行業(yè)績補(bǔ)償承諾的風(fēng)險。

　　實(shí)際上，此次已是賽摩電氣二度收購廣浩捷。回溯賽摩電氣歷史公告可知，在去年5月公司便開始籌劃重組事項，之后公司還曾調(diào)整發(fā)行價格，但在今年10月賽摩電氣披露稱，由于重組歷時較長，資本市場發(fā)生較大變化，公司決定終止收購廣浩捷并向證監(jiān)會申請撤回相關(guān)申請文件。

　　 四度重組收購資產(chǎn)

　　于2015年正式登陸資本市場的賽摩電氣，公司上市至今已是四度重組收購資產(chǎn)。不斷的并購也讓公司2016年業(yè)績大漲的同時股價不斷飆升，但這種并購帶給公司的業(yè)績、股價增長似乎并不長久，在2017年公司業(yè)績“腰斬”之后，公司股價更是出現(xiàn)大跌情形。

　　據(jù)悉，賽摩電氣于2015年5月正式上市，當(dāng)年7月賽摩電氣就籌劃了上市后的首次重組，之后賽摩電氣基本保持一年一重組的頻率，分別于2016年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式完成收購了武漢博晟、合肥雄鷹及南京三埃3家公司，2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式完成收購積碩科技。賽摩電氣2017年首次籌劃的擬購廣浩捷一事就為公司上市后的第三次重組，此次二購廣浩捷為賽摩電氣上市后籌劃的第四次重組。

　　近年來，隨著賽摩電氣內(nèi)生式增長與外延式并購相結(jié)合，公司已成為一家提供智能制造系統(tǒng)解決方案和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺的企業(yè)，匯集了工業(yè)機(jī)器人、智能物流、智能工廠、智慧電廠、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺等多個業(yè)務(wù)板塊。

　　與此同時，通過一系列的資本運(yùn)作，賽摩電氣在2016年業(yè)績出現(xiàn)大漲，其中在報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為5646萬元，同比上漲70.36%。但是并購帶給公司業(yè)績的上漲似乎并不具有持續(xù)性，在2017年公司業(yè)績出現(xiàn)“腰斬”，在報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為2555萬元，同比下降54.74%。另外，公司股價在去年3月17日達(dá)到最高點(diǎn)后，也開始不斷下挫。其中以后復(fù)權(quán)形式統(tǒng)計，自2017年3月17日至今年12月5日收盤，公司股價區(qū)間累計跌幅超70%。

　　首創(chuàng)證券研究所所長王劍輝在接受北京商報記者采訪時表示，并購能帶來的業(yè)績、股價增長只是短期的，很難有持續(xù)性，并購所帶來的中長期整合有待考量。

　　“催肥式”并購風(fēng)險不容小覷

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，“催肥式”并購可謂是一把雙刃劍，帶給公司業(yè)績提升的同時，也會導(dǎo)致公司出現(xiàn)居高不下的商譽(yù)，面臨商譽(yù)減值風(fēng)險。

　　根據(jù)賽摩電氣披露的重組報告書顯示，報告期內(nèi)廣浩捷經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步快速增長，根據(jù)大華會計師出具的《備考報告》顯示，公司并購廣浩捷后，將明顯增強(qiáng)公司的業(yè)績水平，為公司帶來持續(xù)的額外利潤增長。同時，根據(jù)本次交易雙方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，廣浩捷業(yè)績承諾期內(nèi)將為公司帶來1.7億元的歸屬于母公司的扣非凈利潤，將顯著增厚公司業(yè)績承諾期的業(yè)績指標(biāo)，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　資深投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，持續(xù)的并購會增加企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)以及財務(wù)風(fēng)險，增加收購成本和稅收負(fù)擔(dān)。“雖然當(dāng)下有不少上市公司通過并購來增厚公司業(yè)績，但并購帶來的負(fù)面效應(yīng)不容忽視。持續(xù)的并購也給上市公司留下了一些隱患，比如居高不下的商譽(yù)，從而導(dǎo)致上市公司將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險，進(jìn)而吞噬公司利潤?！痹S小恒如是說。

　　對于商譽(yù)減值，許小恒同時表示，“商譽(yù)減值是指對企業(yè)在合并中形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失，計算上，‘商譽(yù)’具體表現(xiàn)為在企業(yè)合并中購買企業(yè)支付的買價超過被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的部分”。

　　一位不愿具名的會計人員表示，商譽(yù)減值是計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備中的一種類型。在實(shí)際操作中，壞賬、商譽(yù)、存貨、固定資產(chǎn)都是可以計提減值準(zhǔn)備的?！按箢~資產(chǎn)減值準(zhǔn)備無疑是會影響公司業(yè)績的?！痹撊耸咳缡钦f。

　　根據(jù)賽摩電氣最新披露的今年三季報顯示，截至今年9月30日公司賬面商譽(yù)合計達(dá)6.15億元，占總資產(chǎn)比例達(dá)33.91%。而根據(jù)大華會計師出具的《審閱報告》，此次收購廣浩捷100%股權(quán)將形成商譽(yù)約5.68億元。賽摩電氣也在重組報告書中提示風(fēng)險稱，若公司此次及此前歷次收購的標(biāo)的公司在未來經(jīng)營中不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則商譽(yù)將有可能會進(jìn)行減值處理，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　針對相關(guān)問題，北京商報記者致電賽摩電氣董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過未有人接聽。

　　北京商報記者 崔啟斌 馬換換/文 王飛/制表