大股東變相賣(mài)殼套現(xiàn) 星普醫(yī)科商譽(yù)占凈資產(chǎn)超九成

　　日前，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)—商譽(yù)減值》，就商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示。作為近年來(lái)資本市場(chǎng)并購(gòu)重組高速發(fā)展的“附屬品”，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)成為年末市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。

　　據(jù)WIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2018年三季度末，A股上市公司商譽(yù)已達(dá)1.45萬(wàn)億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)比例超過(guò)50%亦不在少數(shù)。傳媒、計(jì)算機(jī)和醫(yī)藥三大輕資產(chǎn)行業(yè)上市公司成為商譽(yù)堆積的“重災(zāi)區(qū)”。其中，創(chuàng)業(yè)板上市公司星普醫(yī)科（300143.SZ）的商譽(yù)占總資產(chǎn)的比例高達(dá)73.7%，居于A股之首。

　　三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年8月31日，星普醫(yī)科累計(jì)商譽(yù)賬面價(jià)值約19.19億元，而同期公司總資產(chǎn)為26.03億元，凈資產(chǎn)僅20.55億元。也就是說(shuō)，星普醫(yī)科的商譽(yù)占其總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的比例分別高達(dá)73.7%、93.37%。

　　證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示一出，星普醫(yī)科次日股價(jià)大跌8.59%。截至11月23日收盤(pán)，星普醫(yī)科股價(jià)累計(jì)跌幅13.43%，總市值46.9億元。

　　“我們是輕資產(chǎn)公司，這幾年又處于轉(zhuǎn)型階段，一直在做并購(gòu)，必然會(huì)形成商譽(yù)，這也沒(méi)辦法。如果不發(fā)生減值就沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)?！毙瞧蔗t(yī)科證券事務(wù)代表劉杰接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)回應(yīng)表示。

　　變相賣(mài)殼“轉(zhuǎn)型”

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，星普醫(yī)科的商譽(yù)陡增始于2015年。這一年，亦恰好是其“轉(zhuǎn)型”的一個(gè)分水嶺。

　　星普醫(yī)科的前身是星河生物，主營(yíng)食用菌生產(chǎn)和銷(xiāo)售。2010年12月，星河生物作為“金針菇第一股”，以138倍市盈率登上創(chuàng)業(yè)板，曾引起市場(chǎng)關(guān)注。上市之初，創(chuàng)始人葉運(yùn)壽直接持股36.54%，為上市公司實(shí)際控制人，其弟葉龍珠亦直接持有5.09%股份。

　　完成上市后，星河生物的業(yè)績(jī)隨即變臉。2011年、2012年，星河生物凈利潤(rùn)連續(xù)腰斬，市值自上市時(shí)的50億元縮水至只剩10億元。接下來(lái)的兩年，頹勢(shì)并未能扭轉(zhuǎn)。2013年、2014年的虧損額分別達(dá)1.63億元、2.93億元。

　　按照創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則，連續(xù)虧損3年將被暫停上市。為保住上市地位，星河生物曾多次停牌重組，尋求“轉(zhuǎn)型”，均以失敗告終。直到劉岳均、劉天堯這對(duì)父子出現(xiàn)。

　　2015年，葉運(yùn)壽與劉氏父子一拍即合，將重組標(biāo)的鎖定在后者所控制的瑪西普醫(yī)學(xué)科技發(fā)展（深圳）有限公司。

　　據(jù)公開(kāi)資料，瑪西普最早成立于1997年，是國(guó)內(nèi)放療設(shè)備主要生產(chǎn)廠商之一。2013年，劉岳均、馬林和劉天堯以1.05億元獲得無(wú)限醫(yī)療100%股權(quán)，而無(wú)限醫(yī)療持有瑪西普100%股權(quán)。

　　由于創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，交易雙方很巧妙地設(shè)計(jì)了一套“類借殼”的重組方案。

　　首先是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2015年5月，劉岳均和馬林先后分別從無(wú)限醫(yī)療手中以1.05億元平價(jià)受讓了瑪西普64%、36%股權(quán)。一個(gè)月后，劉岳均以1.8億元向葉運(yùn)壽轉(zhuǎn)讓瑪西普16%股權(quán)，馬林同時(shí)以2250萬(wàn)元向葉運(yùn)壽轉(zhuǎn)讓2%股權(quán)。

　　2015年8月，星河生物發(fā)布重組預(yù)案，以11.25億元對(duì)價(jià)收購(gòu)瑪西普100%股權(quán)，同時(shí)配套募資6.8億元，交易全部采用股份進(jìn)行支付。為避免上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，葉運(yùn)壽與葉龍珠等人還簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議。

　　交易完成后，葉運(yùn)壽、葉龍珠兄弟合計(jì)持有上市公司32.26%股份，仍為第一大股東和實(shí)際控制人。而劉岳均和劉天堯父子合計(jì)持股13.98%。如此一來(lái)，星河生物在控制權(quán)不變的框架下完成了重組，繞過(guò)了監(jiān)管紅線。

　　重組完成后不久，葉運(yùn)壽就開(kāi)始了一系列退出上市公司的資本運(yùn)作。

　　2016年9月，葉運(yùn)壽辭去了上市公司的一切職務(wù)，隨后財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理亦分別辭職，同時(shí)瑪西普方面的高管人員進(jìn)入董事會(huì)和管理層。緊接著12月份，星普醫(yī)科以均2.6億元的對(duì)價(jià)將原來(lái)食用菌業(yè)務(wù)的多項(xiàng)資產(chǎn)剝離，接盤(pán)方正是葉運(yùn)壽在2016年10月剛剛成立的創(chuàng)星科技。

　　資產(chǎn)置出完成后，葉運(yùn)壽開(kāi)始減持套現(xiàn)。2017年6月，葉運(yùn)壽以3.43億元價(jià)格將星普醫(yī)科5.03%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了徐濤（瑪西普股東之一）。隨后的6–9月，葉運(yùn)壽頻頻減持手中的股權(quán)。通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和減持，葉運(yùn)壽合計(jì)套現(xiàn)了5.33億元。

　　巨額商譽(yù)懸頂

　　就在葉運(yùn)壽等原星河生物的股東們逐漸退出的同時(shí)，新上臺(tái)的管理層則忙不迭地騰挪資產(chǎn)。頻頻發(fā)起的高溢價(jià)收購(gòu)，積累下了巨額商譽(yù)。

　　2017年1月，星普醫(yī)科以5280萬(wàn)元收購(gòu)杭州中衛(wèi)中醫(yī)腫瘤醫(yī)院有限公司100%股權(quán)。該項(xiàng)合并產(chǎn)生商譽(yù)約3379萬(wàn)元。

　　2017年4月，星普醫(yī)科先以9.75億元收購(gòu)了四川友誼醫(yī)院75%股權(quán)，2018年6月再次以4.7億元收購(gòu)其剩余的25%股權(quán)。兩次收購(gòu)交易均以現(xiàn)金支付。

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，為了收購(gòu)友誼醫(yī)院，星普醫(yī)科動(dòng)用了收購(gòu)瑪西普時(shí)的配套募集資金6億元。這筆資金原定是用于“立體定向放射外科設(shè)備綜合供應(yīng)商項(xiàng)目”。

　　公開(kāi)資料顯示，四川友誼醫(yī)院成立于2013年底，是一家大型三級(jí)綜合性醫(yī)院。然而，就是這家成立不足5年，截至2018年6月凈資產(chǎn)僅為1.93億元的醫(yī)院，星普醫(yī)科一共付出了14.45億元的對(duì)價(jià)。對(duì)友誼醫(yī)院的溢價(jià)收購(gòu)，共形成了8.28億元的商譽(yù)。

　　值得注意的是，這家醫(yī)院實(shí)為劉岳均、劉天堯父子控制的一塊資產(chǎn)。交易的賣(mài)出方為泰達(dá)恒信和正定方信，劉天堯分別是這兩家機(jī)構(gòu)的普通合伙人和實(shí)際控制人。并購(gòu)前，劉天堯通過(guò)其間接持有友誼醫(yī)院99%股權(quán)。

　　2018年1月，星普醫(yī)科又以1.3億元收購(gòu)重慶華健友方醫(yī)院51%股權(quán)。據(jù)公告披露，重慶華健友方醫(yī)院成立于2017年5月，是一家二級(jí)綜合性民營(yíng)醫(yī)院。截至2017年12月31日，友方醫(yī)院賬面凈資產(chǎn)僅為0.36億元。對(duì)于這家剛成立一年的醫(yī)院，星普醫(yī)科亦給出了2.56億元的整體估值，形成1.11億元商譽(yù)。

　　加上前期收購(gòu)瑪西普形成的9.47億元商譽(yù)，星普醫(yī)科賬面上商譽(yù)總額合計(jì)達(dá)19.19億元，占凈資產(chǎn)的93.37%。如若瑪西普、中衛(wèi)醫(yī)院和友誼醫(yī)院的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，星普醫(yī)科恐將面臨大規(guī)模商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

　　“幾個(gè)并購(gòu)標(biāo)的的業(yè)績(jī)只能等年報(bào)出來(lái)再看，現(xiàn)在沒(méi)法透露更多?！眲⒔芟驎r(shí)代周報(bào)記者表示，公司將通過(guò)加大市場(chǎng)開(kāi)拓力度和投資等方式為瑪西普、中衛(wèi)醫(yī)院、友誼醫(yī)院的業(yè)務(wù)發(fā)展提供支持，降低發(fā)生商譽(yù)減值的可能性。

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，當(dāng)初并購(gòu)時(shí)瑪西普的業(yè)績(jī)承諾為近三年分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)6000萬(wàn)元、10187萬(wàn)元、12866萬(wàn)元。而2015–2017年，瑪西普合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.91億元，恰好壓線完成業(yè)績(jī)承諾。

　　更令人擔(dān)憂的是，杭州中衛(wèi)中醫(yī)腫瘤醫(yī)院已出現(xiàn)商譽(yù)減值。據(jù)公司財(cái)報(bào)，2017年杭州中衛(wèi)中醫(yī)腫瘤醫(yī)院已計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約94萬(wàn)元。

　　業(yè)績(jī)變臉下滑

　　通過(guò)重組，星普醫(yī)科主業(yè)由食用菌向醫(yī)療健康轉(zhuǎn)型。以瑪西普為起點(diǎn)，一系列“騰籠換鳥(niǎo)”的資本運(yùn)作背后，星普醫(yī)科試圖以放療設(shè)備為切入口，整合產(chǎn)業(yè)資源打造腫瘤放療連鎖醫(yī)療服務(wù)。

　　截至目前，星普醫(yī)科旗下已有5家醫(yī)院。除了自外部收購(gòu)的友誼醫(yī)院、杭州中衛(wèi)醫(yī)院和重慶友方醫(yī)院之外，還新設(shè)了長(zhǎng)沙星普醫(yī)院和長(zhǎng)春星普醫(yī)院兩家自建醫(yī)院。

　　在外延并購(gòu)?fù)苿?dòng)下，星普醫(yī)科2016年、2017年的利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)了421%、122%的增幅。從收入構(gòu)成來(lái)看，2017年醫(yī)療器械業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入1.31億元，約占比40%；來(lái)自醫(yī)療服務(wù)的收入1.98億元，約占60%。

　　然而，靠并購(gòu)帶來(lái)的增長(zhǎng)并未持續(xù)太久，星普醫(yī)科的業(yè)績(jī)開(kāi)始變臉下滑。

　　2018年三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2018年前三季度，星普醫(yī)科實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.86億元，同比增長(zhǎng)58%；歸母凈利潤(rùn)6772萬(wàn)元，同比下降46.21%；扣除非經(jīng)常性后的歸母凈利潤(rùn)同樣下滑了17.86%。收入同比大幅增長(zhǎng)的情況下，成本費(fèi)用激增，利潤(rùn)大幅下滑。

　　劉杰對(duì)此解釋稱：“一方面是因?yàn)槲覀冃陆ㄡt(yī)院投入了很多設(shè)備，這塊籌備費(fèi)用增加；另一方面，2017年公司完成了食用菌業(yè)務(wù)的剝離，有一塊非常性損益，2018年前三季度跟去年相比，非經(jīng)常性損益也少了，表觀上降幅比較大?！?/p>