ISSI母公司上演控制權(quán)之爭(zhēng) 北京君正遭問(wèn)詢重組方案可行性

　　從美國(guó)納斯達(dá)克私有化的集成電路企業(yè)ISSI的母公司北京矽成遭遇控制權(quán)之爭(zhēng)。11月10日北京君正發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，宣布擬以26.41億元價(jià)格收購(gòu)6家公司股權(quán)，從而間接獲得北京矽成約53.6%股權(quán)。

　　而就在今年9月份，另一家上海上市公司思源電氣曾公告稱擬通過(guò)參股基金間接收購(gòu)北京矽成41.65%股權(quán)。

　　11月20日，深交所發(fā)函問(wèn)詢北京君正，要求財(cái)務(wù)顧問(wèn)就此次重組交易是否能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)北京矽成控制發(fā)表意見(jiàn)，并質(zhì)疑此次重組交易方案是否可行。

　　控制權(quán)之爭(zhēng)

　　預(yù)案顯示，北京矽成為控股型公司，自身暫未開(kāi)展業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)由全資子公司ISSI、ISSI Cayman 以及SI EN Cayman等經(jīng)營(yíng)。ISSI是一家原納斯達(dá)克上市公司，2015年末被北京矽成私有化收購(gòu)，之后便成為集成電路行業(yè)明星收購(gòu)標(biāo)的。

　　根據(jù)介紹，目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路存儲(chǔ)芯片的研發(fā)、銷售和技術(shù)支持，產(chǎn)品主要面向?qū)Ｓ妙I(lǐng)域市場(chǎng)，被廣泛使用于工業(yè)級(jí)和汽車級(jí)應(yīng)用?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者了解到，早在去年，另一家A股集成電路企業(yè)兆易創(chuàng)新就曾提出收購(gòu)北京矽成100%股權(quán)，但最終交易并未完成。

　　根據(jù)北京君正此次方案，北京君正及/或其全資子公司合肥君正擬以發(fā)行股份/或支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買屹唐投資99.9993%財(cái)產(chǎn)份額、華創(chuàng)芯原100%股權(quán)、民和志威99.9%財(cái)產(chǎn)份額、Worldwide Memory100%股權(quán)、Asia Memory100%股權(quán)和廈門芯華100%財(cái)產(chǎn)份額，合計(jì)交易價(jià)格暫定為26.41億元。

　　本次交易完成后，北京君正將通過(guò)標(biāo)的企業(yè)間接持有北京矽成51.5898%的股權(quán)，并通過(guò)屹唐投資、華創(chuàng)芯原及民和志威間接持有閃勝創(chuàng)芯53.2914%的LP份額(閃勝創(chuàng)芯持有北京矽成3.7850%的股權(quán))。

　　北京君正稱，后續(xù)上市公司將與北京矽成其他股東協(xié)商，就表決權(quán)、董事會(huì)安排或者股權(quán)安排等方面達(dá)成一致，以實(shí)現(xiàn)對(duì)北京矽成的進(jìn)一步控制。本次交易系對(duì)集成電路產(chǎn)業(yè)同行業(yè)公司的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，若后續(xù)上市公司取得北京矽成的進(jìn)一步控制權(quán)，上市公司將把自身在處理器芯片領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)與目標(biāo)公司在存儲(chǔ)器芯片領(lǐng)域的強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)力相結(jié)合。

　　值得注意的是，北京君正此次股權(quán)收購(gòu)案背后有北京地方國(guó)資的身影。《證券日?qǐng)?bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的企業(yè)屹唐投資持有北京矽成34.44%股權(quán)，其實(shí)際控制人為北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室；另一家標(biāo)的企業(yè)華創(chuàng)芯原持有北京矽成11.08%股權(quán)，其唯一股東北京集成的背后股東為同屬國(guó)資的北京集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金有限公司以及北京亦莊國(guó)際新興產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)等。

　　而在此次交易方案中，北京君正并未提及另一競(jìng)爭(zhēng)方上海思源電氣。11月13日，上海思源電氣股東大會(huì)通過(guò)了《關(guān)于批準(zhǔn)下屬合伙企業(yè)集岑合伙對(duì)外投資的議案》等，意味著思源電氣通過(guò)參股基金并購(gòu)北京矽成41.65%股權(quán)事項(xiàng)落地。根據(jù)此前報(bào)道，思源電氣有意愿未來(lái)將北京矽成整體收購(gòu)注入上市公司。

　　在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)，優(yōu)質(zhì)集成電路企業(yè)目前是稀缺資源，所以各地爭(zhēng)搶也正常，至于最后誰(shuí)會(huì)控制話語(yǔ)權(quán)，就要看雙方在股東大會(huì)和董事會(huì)席位的爭(zhēng)奪結(jié)果。如果兩者相爭(zhēng)，必然會(huì)導(dǎo)致日常經(jīng)營(yíng)受到很大影響。

　　方案遭質(zhì)疑

　　不過(guò)，北京君正能否成功收購(gòu)仍然充滿不確定性。收購(gòu)方案出爐之后，11月20日，深交所對(duì)北京君正下發(fā)問(wèn)詢函對(duì)方案進(jìn)行質(zhì)疑。深交所稱，根據(jù)北京矽成公司章程，北京矽成董事會(huì)為公司最高決策機(jī)構(gòu)，公司重要事項(xiàng)需董事會(huì)一致同意或三分之二以上同意方可做出有效決議(且贊成的董事中應(yīng)當(dāng)包括主要股東屹唐投資、華創(chuàng)芯原和上海承裕各自提名的至少一名董事。)深交所要求北京君正財(cái)務(wù)顧問(wèn)就此次重組交易是否能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)北京矽成控制發(fā)表意見(jiàn)。

　　據(jù)了解，9月5日，思源電氣擬通過(guò)其作為有限合伙人的上海集岑企業(yè)管理中心(有限合伙)收購(gòu)上海承裕全部有限合伙份額。而根據(jù)此前報(bào)道，上海承裕方面明確表態(tài)支持思源電氣，并且不排除使用一票否決權(quán)。

　　“兩家上市公司爭(zhēng)奪一家企業(yè)的控制權(quán)，且雙方股份差距不大，這在行業(yè)里面還是頭一例，但目前北京國(guó)資方面推進(jìn)北京君正收購(gòu)的意愿很強(qiáng)烈。”一位行業(yè)知情人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》及表示。

　　此外，深交所還對(duì)此次重組交易現(xiàn)金支付方案的可行性提出了質(zhì)疑。根據(jù)方案，北京君正擬發(fā)行股份募集配套資金14.7億元，發(fā)行價(jià)格為16.25元/股，發(fā)行數(shù)量共計(jì)9088萬(wàn)股。深交所指出，根據(jù)證監(jiān)會(huì)2017年再融資相關(guān)規(guī)定，此次配套募集資金發(fā)行股票總額不應(yīng)超過(guò)配套募集資金前北京君正總股本的20%，即4020萬(wàn)股。深交所要求財(cái)務(wù)顧問(wèn)分析說(shuō)明北京君正完成預(yù)案計(jì)劃的配套募集資金總額的可行性以及在無(wú)法募集足夠配套募集資金情況下公司如何籌集支付重組交易款項(xiàng)。

　　“作為國(guó)家戰(zhàn)略、特別是科技產(chǎn)業(yè)瓶頸亟待突破的時(shí)候，上市公司北京君正還可以策劃更多融資支付手段來(lái)完成交易?！鄙蛎缺硎?。

　　前述行業(yè)知情人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，目前兩方控制權(quán)爭(zhēng)奪有點(diǎn)復(fù)雜，也很微妙。核心還是在于股東方如何好好坐下來(lái)溝通，這需要時(shí)間和耐心。

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者聯(lián)系北京君正方面采訪，其相關(guān)人員表示，目前正在準(zhǔn)備回復(fù)深交所問(wèn)詢函，不便接受采訪，請(qǐng)關(guān)注后續(xù)公告。