股權(quán)轉(zhuǎn)讓一波三折 雷科防務(wù)控制權(quán)走向撲朔迷離

　　雷科防務(wù)11月22日早間公告稱，大股東常發(fā)集團向青旅中兵轉(zhuǎn)讓其持有的雷科防務(wù)5.06%股權(quán)協(xié)議終止。同時，常發(fā)集團與翠微集團、五礦信托簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍然有效。股份轉(zhuǎn)讓完成后，翠微集團、五礦信托將成為公司持股5%以上股東。值得注意的是，早前五礦信托與青旅中兵擬以信托和私募基金方式受讓股份，背后實控方不明。更蹊蹺的是，青旅中兵已設(shè)立好相應(yīng)私募基金，至于為何中途退出不得而知。

　　雷科防務(wù)控制權(quán)去向亦受矚目。7月12日，公司第二大股東貴州外灘安防設(shè)備有限公司(簡稱“外灘安防”)所持股份被司法凍結(jié)。次日，公司管理層連忙簽署一致行動人協(xié)議，合計持股9.65%。

　　中國證券報記者獲悉，外灘安防持股(占公司總股本約8.55%)將于12月10日在淘寶網(wǎng)司法拍賣。隨著常發(fā)集團相關(guān)持股完成轉(zhuǎn)讓，外灘控股持股被拍，雷科防務(wù)股權(quán)將更加分散，控制權(quán)所屬將變得撲朔迷離。

　　青旅中兵終止受讓

　　常發(fā)集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可謂一波三折。

　　9月16日，常發(fā)集團擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司全部股份(占公司總股本的16.74%)轉(zhuǎn)讓給北京青旅中兵資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“青旅中兵”)等企業(yè)，并已初步達(dá)成意向。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，將導(dǎo)致公司第一大股東發(fā)生變更。公司當(dāng)時稱，受讓方涉及國有企業(yè)。

　　根據(jù)雷科防務(wù)10月9日披露的簡式權(quán)益變動報告，常發(fā)集團10月8日分別與北京翠微集團(簡稱“翠微集團”)、青旅中兵、五礦國際信托有限公司(簡稱“五礦信托”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定常發(fā)集團以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的1.91億股雷科防務(wù)股份分別轉(zhuǎn)讓給翠微集團、青旅中兵、五礦信托。其中，轉(zhuǎn)讓給翠微集團7613.5萬股(占雷科防務(wù)總股本的6.68%)，轉(zhuǎn)讓給青旅中兵5763.83萬股(占比5.06%)，轉(zhuǎn)讓給五礦信托5700萬股(占比5%)。

　　除了翠微集團作為北京國企外，青旅中兵、五礦信托的接盤性質(zhì)值得玩味。央企五礦集團旗下的五礦信托作為受托人擬設(shè)立“五礦信托-恒信日鑫8號-中原強兵證券投資集合資金信托計劃”(簡稱“信托計劃”)，擬以信托計劃募集的資金受讓常發(fā)集團持有的雷科防務(wù)股份。同樣，擁有央企背景的青旅中兵并非自身參與承接股份，而是作為受托人擬設(shè)立“青旅中兵軍工精選私募投資基金”(簡稱 “軍工精選”)，以基金產(chǎn)品募集資金的方式受讓。披露權(quán)益變動公告時，上述信托和私募基金均未成立。

　　在北京一位資深信托人士看來，要判斷接盤方性質(zhì)還要看青旅中兵、五礦信托背后出資方?！靶磐写蠖鄶?shù)和公募基金一樣，錢都是客戶的，操作也由客戶處理，都在信托合同中作了約定。”

　　雷科防務(wù)于11月20日和22日披露的五礦信托和翠微集團簡式權(quán)益變動顯示，青旅中兵與常發(fā)集團終止了受讓協(xié)議。值得注意的是，青旅中兵10月9日設(shè)立軍工精選，并于10月17日完成備案。盡管受讓未能成行，青旅中兵總經(jīng)理田有農(nóng)已于10月16日進(jìn)入雷科防務(wù)董事會，與其一道進(jìn)入的還有翠微集團總經(jīng)理匡振興。

　　二股東股權(quán)遭拍賣

　　大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓不暢，二股東外灘安防的日子也不好過。

　　中國證券報記者獲悉，外灘安防所持的9342.29萬股將被司法拍賣。上海市第二中級人民法院將于2018年12月10日10時至2018年12月13日10時止展開網(wǎng)絡(luò)司法拍賣活動，起拍價為6.17億元，保證金為3082.95萬元。執(zhí)行裁定書顯示，申請執(zhí)行人為渤海國際信托股份有限公司(簡稱“渤海信托”)，被執(zhí)行人外灘安防、外灘控股集團、忻翀杰。

　　對于外灘安防被拍賣股份，雷科防務(wù)此前披露，公司7月11日通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司系統(tǒng)查詢到外灘安防持有的公司股份9342.29萬股被上海市第二中級人民法院司法凍結(jié)。同時，外灘安防持有的公司657.71萬股也被上海市第二中級人民法院輪候凍結(jié)。

　　凍結(jié)原因與資金借貸有關(guān)。雷科防務(wù)今年3月披露，華融華僑通過渤海信托設(shè)立的“渤海信托·雷科防務(wù)股票收益權(quán)單一資金信托”受讓外灘安防持有的公司1億股股票收益權(quán)，受讓價款6.5億元，信托期限3個月(至2018年3月10日)。外灘安防以其持有的雷科防務(wù)1億股提供質(zhì)押擔(dān)保。合同約定外灘安防到期回購，但外灘安防并未到期支付標(biāo)的股票收益權(quán)回購價款。

　　對此，外灘安防在其網(wǎng)站聲明，此次股票收益權(quán)融資標(biāo)的信托到期前，已做好清償標(biāo)的信托融資款項相關(guān)準(zhǔn)備，但由于減持新規(guī)限制和股票停牌等原因，造成與公司合作的金融機構(gòu)的資金審批速度延遲，這才導(dǎo)致公司違約。

　　控制權(quán)去向不明

　　2017年年底，常發(fā)集團將9.07%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外灘安防，持股降至17.3%。雷科防務(wù)認(rèn)定公司已無控股股東及實際控制人。隨著常發(fā)集團相關(guān)持股完成轉(zhuǎn)讓，外灘控股持股被拍，雷科防務(wù)股權(quán)將更加分散，控制權(quán)所屬將變得撲朔迷離。

　　雷科防務(wù)目前股權(quán)結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)調(diào)整以及常發(fā)集團淡出董事會有一定關(guān)系。

　　雷科防務(wù)2010年上市，公司原從事冰箱、空調(diào)用蒸發(fā)器和冷凝器的生產(chǎn)。后續(xù)通過重大資產(chǎn)重組，公司主業(yè)變更為軍工電子信息。2015年6月，公司完成理工雷科100%股權(quán)的收購，進(jìn)入軍工電子信息產(chǎn)業(yè)。為集中力量打造軍工電子信息產(chǎn)業(yè)，2015年12月，公司向控股股東常發(fā)集團出售與制冷業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)及負(fù)債。2016年2月，公司完成成都愛科特70%股權(quán)的收購，公司軍工電子信息產(chǎn)業(yè)新增通信、雷達(dá)用微波信號分配管理及接收處理業(yè)務(wù)。2016年7月，公司完成對西安奇維科技有限公司100%股權(quán)的收購，公司在嵌入式計算機、固態(tài)存儲等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)擴張。

　　在目前雷科防務(wù)董事會成員中，除4位獨董及擁有翠微集團、青旅中兵背景的兩位董事外，戴斌、劉峰、劉升、高立寧、韓周安均為并購標(biāo)的公司成員。

　　值得注意的是，就在雷科防務(wù)7月12日披露外灘安防持股被司法凍結(jié)后，次日公司高管就結(jié)成一致行動人。公司董事兼總經(jīng)理劉峰、副董事長兼副總經(jīng)理劉升、董事兼財務(wù)總監(jiān)兼副總經(jīng)理高立寧、董事兼副總經(jīng)理韓周安以及北京雷科投資管理中心(有限合伙)、北京科雷投資管理中心(有限合伙)簽署了《一致行動協(xié)議書》。北京雷科投資管理中心(有限合伙)、北京科雷投資管理中心(有限合伙)的執(zhí)行事務(wù)合伙人分別為劉峰、高立寧。上述一致行動人合計持股9.65%。

　　如果常發(fā)集團持股全部如數(shù)獲得轉(zhuǎn)讓，雷科防務(wù)高管組成的一致行動人無疑成為大股東。