星普醫(yī)科19億商譽背后：賣殼 套現 高價收購自家資產

　　根據Wind數據，截至三季度末，A股上市公司商譽已經達到1.45萬億元，不少公司商譽占總資產的比重超過了50%。在商譽占比巨大的上市公司中，星普醫(yī)科絕對是最有故事的。

　　星普醫(yī)科原名星河生物，主營食用菌研發(fā)、生產和銷售，2010年12月登陸創(chuàng)業(yè)板。上市次年，公司業(yè)績開始大幅下滑，到2014年底，星河生物已經連虧兩年，當年虧損額達到了2.93億元，先前IPO募資投入的三個項目均未達到預計收益。

　　根據創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，如果連續(xù)三年虧損，公司將被暫停上市。風險重重的星河生物，選擇了“賣殼”這步棋。

　　2015年星河生物收購了瑪西普，向醫(yī)療器械領域轉型。隨后公司就開始了四處收購擴張之路，業(yè)績和股價重新起飛。

　　原控股股東和高管層借著股價大漲大比例套現，新進入的股東則利用上市公司募來的現金，高溢價收購關聯方資產。

　　留給上市公司的，是開始下滑的業(yè)績和高達19億的商譽“地雷”。

　　星普醫(yī)科“花式”資本運作：賣殼、置出資產、原股東套現5.33億

　　2015年是星普醫(yī)科的轉折點，在連續(xù)虧損兩年之后，終于找到了重組標的——瑪西普。由于創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，星普醫(yī)科的交易雙方設計了一套并未變更實控人的“類借殼”方案。

　　第一步是股權轉讓。

　　瑪西普成立于1997年，2013年10月劉岳均、馬林和劉天堯(劉岳均之子)以1.05億元取得無限醫(yī)療100%股權，而無限醫(yī)療持有瑪西普100%股權。2015年5月，劉岳均與馬林從無限醫(yī)療手中分別平價受讓了64%和36%的股權，轉讓總價1.05億元。

　　隔了一個月，劉岳均與馬林開始以11.25億元的估值向星河生物控股股東葉運壽等人轉讓股權。

　　其中，劉岳均以1.8億元的價格向葉運壽轉讓16%股權，馬林以2250萬元的價格向葉運壽轉讓2%股權。也就是說，葉運壽以2.03億元的價格取得了瑪西普18%的股權。

　　2015年8月，星河生物收購瑪西普時，瑪西普100%股權作價11.25億元。這次交易全部采用股份支付，其中向葉運壽支付股份1557.69萬股，向劉岳均、劉天堯父子支付3347.3萬股。

　　同時配套募集資金6.8億元，6億元投入立體定向放射外科設備綜合供應商項目，8000萬用于支付重組費用和補充瑪西普流動資金。其中葉運壽出資2.46億元認購1750.89萬股，劉岳均出資8400萬元認購597.86萬股。

　　交易完成后，公司股權結構是這樣的：葉運壽仍為第一大股東，持有8695.22萬股，葉龍珠持有410.91萬股，兩人是兄弟關系，合計持有32.26%的股份。

　　劉岳均和劉天堯父子合計持有3945.17萬股，占比13.98%。

　　股權轉讓完成后就開始了第二步，資產置出。

　　交易完成不久，葉運壽就辭去了上市公司的一切職務。隨后財務總監(jiān)、副總經理也分別辭職，高管開始換血，瑪西普的人員進入管理層和董事會。

　　2016年12月，星普醫(yī)科以約2.6億的價格剝離了原來的食用菌業(yè)務。接手方正是剛剛卸去上市公司職務的葉運壽。葉運壽在2016年10月成立了一家公司創(chuàng)星科技，用來承接原來的食用菌業(yè)務。

　　轉讓的資產是韶關星河100%股權、星河高新100%股權及西充星河52.16%股權，這3家公司2015年營業(yè)收入合計2.73億元，占到上市公司總營收的97.2%。

　　第三步是套現。

　　這一系列動作完成后，葉運壽就開始了減持套現。根據公告，從2017年6月8日到2017年10月27日不足5個月期間，葉運壽總共減持2173萬股，套現5.33億元。

　　截至2018年9月30日，葉運壽和葉龍珠仍持有上市公司約24%的股份，以目前的市值估算，持股市值超過12億元。

　　減持的還有上市公司借殼前的高管。公司前副總經理黃清華，2017年7月到2018年5月，合計減持套現885萬元。

　　9月20日，公司又發(fā)布了三名高管的減持預告，分別是副董事長徐濤、董事兼副總經理張成華、財務總監(jiān)黃智莉，合計減持數量最高將達到994.82萬股。

　　借殼后騰飛的股價給了原股東絕佳的套現機會。星普醫(yī)科市值在上市之初最高曾達到過50億元，2012年底只剩下10億元，不到兩年時間，蒸發(fā)40億。從2015年起，伴隨著并購帶來的業(yè)績暴增，公司股價開始起飛，市值在2018年5月一度沖到92億元。

　　新股東高溢價購買自家資產 留給上市公司19億商譽

　　就在原控股股東葉運壽大舉減持套現的同時，新進入的股東也在借著并購騰挪資產。

　　以收購瑪西普為起點，星普醫(yī)科就走上了一條不斷對外并購擴張的路。根據Wind統計，2015年8月收購瑪西普之后，星普醫(yī)科又先后收購了多家醫(yī)藥企業(yè)和醫(yī)院股權，交易總價值達到34.55億元。

　　截至2018年9月30日，累積商譽已經達到了19.19億元，是總資產的73.7%。這19.19億元的商譽主要來自對四家公司的收購，其中瑪西普的商譽是最大的，達到了9.47億元；其次是友誼醫(yī)院，達到了8.28億元；還有友方醫(yī)院，1.12億元；中衛(wèi)中藥腫瘤醫(yī)院，3378.94萬元。

　　其中除瑪西普外，重點是2017年與2018年分兩次對友誼醫(yī)院的并購，這起分兩次完成的收購，為星普醫(yī)科帶來了8.28億元的商譽。

　　2017年4月，星普醫(yī)科以9.75億元收購了友誼醫(yī)院75%股權，2018年6月再次以4.7億元收購了剩余的25%股權，交易金額合計達到14.45億元，并且是現金支付。

　　為了完成這起收購，星普醫(yī)科動用了收購瑪西普時的6億元的配套募資。這筆錢原來計劃投向“立體定向放射外科設備綜合供應商項目”。

　　根據公開資料，友誼醫(yī)院成立于2013年底，由劉天堯和曹德蒞出資設立，并購前劉天堯間接持有其99%的股權。就是這家成立不足5年，截至2018年6月凈資產僅為1.93億元的醫(yī)院，讓星普醫(yī)科給出了14.45億元的并購估值。

　　新浪財經注意到，2017年3月8日之前，友誼醫(yī)院注冊資金還只有1000萬元。3月8日股東會決議將注冊資本增加到3億，其中劉天堯認繳2.87億元。但截至目前，仍未實際出資。

　　劉天堯正是瑪西普原大股東劉岳均之子。雖然葉運壽仍是星普醫(yī)科第一大股東，葉運壽及其兄弟葉龍珠合計持股24.09%。但是劉岳均、劉天堯及馬林，三人合計持股比例達23.58%，已經非常接近葉運壽兄弟的持股比例。按照11月12日收盤價計算，三人持股市值高達12.6億元。

　　原股東和新股東通過系列并購成功套現，留給上市公司的是高達19.19元的巨額商譽，和開始下滑的業(yè)績。

　　今年上半年，星普醫(yī)科實現4551.21萬元的凈利潤，同比下滑43.88%。前三季度實現凈利潤6772.24萬元，同比下滑46.21%，扣非凈利潤也下滑了17.86%。

　　而且公司主營產品和服務的毛利率均出現下滑，由于激進的并購，前三季度營業(yè)成本達到2.01億元，增長了128%。

　　值得一提的是，2016年12月星普醫(yī)科通過了一項股權激勵計劃。公司目前限制性股票解鎖的業(yè)績條件為，2016至2018年上市公司扣非凈利潤不低于4000萬、6000萬及8000萬，今年是最后一年。

　　目前的星普醫(yī)科總市值仍有54.58億元，動態(tài)市盈率已經高達83倍，這樣的星普醫(yī)科究竟會何去何從。