奧賽康借殼闖關難 東方新星三分鐘拉漲停疑內(nèi)幕交易

　　編者按：9月20日，東方新星(股票代碼：002755)發(fā)布了關于董事、監(jiān)事、高級管理人員減持計劃時間過半及期間未減持的公告。6月16日，東方新星公告稱，董事、副總經(jīng)理曲維孟、副總經(jīng)理侯光斕、監(jiān)事會主席王寶成，自公告之日十五個交易日后的六個月內(nèi)，擬合計減持不超過177.75萬股。

　　東方新星董監(jiān)高減持剎車，因為一起80億元金額的借殼方案正在推進。

　　7月7日(周六)，東方新星發(fā)布公告，公司股票自2018年7月9日(周一)開市起停牌，當日公司召開第四屆董事會第二次臨時會議審議重大資產(chǎn)重組相關事項，公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“奧賽康藥業(yè)”)100%股權。

　　停牌前一日，也即7月6日，下午13點40分，東方新星股價9.44元，13點43分，東方新星股價拉到10.29元，漲幅10.05%。東方新星股價三分鐘拉到漲停。業(yè)內(nèi)人士向中國經(jīng)濟網(wǎng)記者表示，東方新星停牌前一天的股價異動疑存在內(nèi)幕交易，奧賽康藥業(yè)借殼很可能內(nèi)幕信息提前走漏。

　　7月10日，東方新星發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案，稱公司擬置入奧賽康藥業(yè)100%股權，本次交易擬置入資產(chǎn)的預估值為80.20億元。通過本次交易，東方新星將轉(zhuǎn)型成為國內(nèi)大型醫(yī)藥制造企業(yè)，公司控股股東將變更為南京奧賽康藥業(yè)，實際控制人變更為陳慶財。

　　東方新星復牌后累計8個一字漲停。8月3日，東方新星發(fā)布交易預案(修訂稿)及重組問詢函的回復公告，隨后股票復牌。當日東方新星股價漲停，收報10.73元，漲幅10.05%。此后，東方新星又連拉7個一字漲停。

　　據(jù)媒體報道，奧賽康藥業(yè)曾于4年前IPO。2014年1月9日發(fā)布的招股說明書和上市發(fā)行公告顯示，本次合計發(fā)行5546.6萬股，其中，發(fā)行新股1186.25萬股，轉(zhuǎn)讓老股4360.35萬股，發(fā)行新股與轉(zhuǎn)讓老股的數(shù)量之比約為1:4。此事在當時引起“軒然大波”。2014年1月10日，奧賽康藥業(yè)公告暫緩發(fā)行。

　　“奧賽康藥業(yè)發(fā)行價高、市盈率高，上市公司募資8個億，控股股東轉(zhuǎn)讓老股就能拿32個億，‘吃相’太難看了。”當時有投資者向記者這樣表示。

　　此后，奧賽康藥業(yè)IPO一直處于暫緩發(fā)行狀態(tài)。2018年3月20日，大通燃氣發(fā)布公告稱，公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買奧賽康藥業(yè)藥業(yè)100%股權，6月10日晚間，大通燃氣(000593)發(fā)布公告稱終止重組。

　　屢次登錄資本市場均失敗的奧賽康藥業(yè)，其在銷售過程中還存在商業(yè)賄賂等亂象。

　　中國經(jīng)營報報道，6月1日，安徽省蚌埠市中級人民法院發(fā)布《張勤行賄二審刑事裁定書》。原江蘇省奧賽康藥業(yè)有限公司地區(qū)經(jīng)理(皖北)馬某在安徽省內(nèi)銷售奈達鉑凍干粉針劑期間曾多次通過五河縣人民醫(yī)院工作人員張勤進行相關商業(yè)賄賂。

　　2009年9月至2015年12月間，海門市人民醫(yī)院腫瘤科(病區(qū))相關人員，集體非法收受奧賽康藥業(yè)南通地區(qū)業(yè)務經(jīng)理顧某安排的銷售人員陳某、楊某所送的注射用奧美拉唑鈉回扣，該科室并從2012年1月開始收受蘭索拉唑藥品回扣，共計人民幣28.8萬元。

　　2012年3月至2016年2月間，如東縣栟茶鎮(zhèn)中心衛(wèi)生院內(nèi)科相關人員，為奧賽康藥業(yè)銷售藥品奧美拉唑鈉提供幫助，并以內(nèi)科名義非法收受藥品供應商徐某1的藥品回扣款計人民幣41.5萬元，回扣款由科室統(tǒng)一管理和分配，用于福利發(fā)放、日常支出等。

　　奧賽康藥業(yè)2017年凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流均出現(xiàn)下滑。

　　奧賽康藥業(yè)2015年至2018年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為30.11億元、30.92億元、34.05億元、9.77億元；凈利潤分別為5.09億元、6.30億元、6.07億元、1.60億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6.89億元、7.86億元、6.77億元、1.71億元。

　　奧賽康藥業(yè)2015年至2017年主要產(chǎn)品合計收入合計分別為277，442.41萬元、282，362.09萬元、308，149.99萬元；主營營業(yè)收入分別為300，957.01萬元、308，833.17萬元、339，787.43萬元。其中，產(chǎn)品奧西康的收入金額分別為146，544.04萬元、157，032.23萬元、160，991.46萬元。占主營營業(yè)收入比例分別為48.69%、50.85%、47.38%。

　　在7月20日東方新星重大資產(chǎn)重組媒體說明會現(xiàn)場，投服中心針對奧賽康藥業(yè)未來經(jīng)營的不確定性及盈利預測是否存在違規(guī)兩方面提出問題。

　　奧賽康藥業(yè)毛利率高于行業(yè)均值。奧賽康藥業(yè)2015年至2018年1-3月毛利率分別為93.90%、93.31%、92.90%、93.79%。2017年、2018年1-3月行業(yè)均值分別為84.60%、88.17%。深交所要求東方新星說明奧賽康藥業(yè)產(chǎn)品毛利率高的原因，是否符合行業(yè)特點，是否具有合理性等問題。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者試圖聯(lián)系東方新星，截至發(fā)稿，采訪郵件暫未收到回復。

　　奧賽康藥業(yè)80億借殼東方新星

　　8月3日，東方新星發(fā)布的交易預案(修訂稿)顯示，本次交易擬置入資產(chǎn)為奧賽康藥業(yè)全體股東持有的奧賽康藥業(yè)100%股權，以2018年3月31日為基準日，預估機構采用收益法和資產(chǎn)基礎法對奧賽康藥業(yè)全部權益的價值進行評估，并以收益法結果作為本次預估結論。在持續(xù)經(jīng)營的假設前提下，經(jīng)初步估算，擬置入資產(chǎn)預估值為80.20億元，預估增值66.25億元，增值率474.91%。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公司第四屆董事會第二次臨時會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為9.35元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%。

　　本次交易中，擬置出資產(chǎn)的初步作價為5.40億元，擬購買資產(chǎn)的初步作價為80.00億元，上述差額74.60億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。

　　上市公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資產(chǎn)、負債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的 100%股權作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)的全體股東持有的奧賽康藥業(yè)100%的股份的等值部分進行置換。

　　按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為9.35元/股計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預計為79，789.41萬股。具體情況如下：

　　

　　交易對方承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，奧賽康藥業(yè)在2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資產(chǎn)重組無法在2018年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度。

　　本次交易完成后，南京奧賽康將成為東方新星的控股股東，陳慶財將成為東方新星的實際控制人。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，南京奧賽康系上市公司的關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　以2017年的財務狀況為例，從資產(chǎn)總額看，奧賽康藥業(yè)是東方新星的8.83倍，資產(chǎn)凈額則是對方的14.73倍，營業(yè)收入則為9.3倍。此外，本次交易將導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構成重組上市。

　　本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問為華泰聯(lián)合證券。

　　東方新星停牌前一日：三分鐘拉漲停疑內(nèi)幕交易

　　東方新星于7月7日(周六)發(fā)布公告稱，公司股票自7月9日開市起停牌，當日召開第四屆董事會第二次臨時會議審議重大資產(chǎn)重組相關事項，公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買奧賽康藥業(yè)100%股權。

　　停牌前一日，也就是7月6日，13點40分時，東方新星股價9.44元，13點43分，東方新星股價拉到10.29元，漲幅10.05%。東方新星股價三分鐘拉到漲停。

　　業(yè)內(nèi)人士向中國經(jīng)濟網(wǎng)記者表示，東方新星停牌前一天的股價異動疑存在內(nèi)幕交易，奧賽康藥業(yè)借殼或存在內(nèi)幕信息提前走漏的硬傷。

　　

　　7月10日，東方新星發(fā)布交易預案，稱公司擬置入奧賽康藥業(yè)100%股權，本次交易擬置入資產(chǎn)的預估值為80.20億元。稱公司擬置入奧賽康藥業(yè)100%股權，本次交易擬置入資產(chǎn)的預估值為80.20億元。

　　

　　上市公司轉(zhuǎn)型醫(yī)藥制造 奧賽康藥業(yè)實控人擁有澳大利亞、新加坡永久居留權

　　本次交易前，上市公司的主營業(yè)務是為石油化工行業(yè)、新型煤化工行業(yè)的大型建設項目提供工程勘察和巖土工程施工服務。交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型進入醫(yī)藥制造行業(yè)。

　　截至本預案簽署日，陳慶財持有奧賽康藥業(yè)控股股東南京奧賽康54.761%的股權，其妻子張君茹作為一致行動人持有南京奧賽康23.810%的股權，兩人合計持有南京奧賽康78.571%的股權。

　　南京奧賽康持有奧賽康藥業(yè)32，256萬股股份，占總股本的42%，因此，陳慶財及其一致行動人張君茹通過南京奧賽康控制奧賽康藥業(yè)42%的股份；此外，其女兒CHEN HONGYU作為陳慶財一致行動人通過全資控制的境外公司偉瑞發(fā)展持有奧賽康藥業(yè)3，150萬股股份，占奧賽康藥業(yè)總股本的15%。

　　因此，陳慶財合計實際控制奧賽康藥業(yè) 57%的股份表決權，為奧賽康藥業(yè)的實際控制人。

　　陳慶財、張君茹均為中國國籍，持有澳大利亞、新加坡永久居留權；CHEN HONGYU為澳大利亞國籍，擁有中國居留權。

　　深交所問詢奧賽康藥業(yè)商業(yè)賄賂等情況

　　東方新星8月3日發(fā)布關于深交所重組問詢函的回復公告，深交所要求東方新星說明標的公司銷售費用支出管理以及防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制制度建設和執(zhí)行情況，并結合銷售費用的構成情況、銷售費用占收比以及和同行業(yè)公司對比情況，說明標的公司是否存在商業(yè)賄賂情況，如是，請說明對本次重組上市的影響及解決措施。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表意見。

　　東方新星回復表示，奧賽康藥業(yè)采用經(jīng)銷商銷售模式，即通過持有《藥品經(jīng)營許可證》及GSP認證的醫(yī)藥流通企業(yè)將產(chǎn)品最終銷售至終端醫(yī)院，具體流程為：醫(yī)院根據(jù)藥品庫存情況，向經(jīng)銷商提出進貨要求→經(jīng)銷商與奧賽康藥業(yè)簽訂銷售合同→根據(jù)經(jīng)銷商的要求，奧賽康藥業(yè)向經(jīng)銷商發(fā)貨，實現(xiàn)買斷式銷售→經(jīng)銷商收到貨物后，向醫(yī)院配送藥品→醫(yī)院憑醫(yī)生的處方，向患者出售藥品。

　　報告期內(nèi)，奧賽康藥業(yè)銷售費用主要包括職工薪酬、運費、市場推廣費以及其他費用；根據(jù)未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，奧賽康藥業(yè) 2017 年前述費用分別為1454.25萬元、652.61萬元、20.26億元和114.01萬元，占比分別為0.71%、0.32%、98.91%和0.06%。

　　奧賽康藥業(yè)制定了《銷售管理制度》、《預算管理制度》、《成本費用核算管理制度》、《用款及費用報銷管理制度》等規(guī)章制度，從銷售管理、預算控制、費用核算、費用支付、考評監(jiān)督等方面構建了完整的費用內(nèi)部控制體系，具體為：①實施預算管理和監(jiān)督制度。奧賽康藥業(yè)對包括銷售費用在內(nèi)的費用支出進行統(tǒng)一預算管理，根據(jù)戰(zhàn)略目標確定下一年度的年度目標，并編制年度預算。②完善費用核算及支付流程，實行分級授權和審批制度。奧賽康藥業(yè)對資金支付審批權限、支付方式以及相應核算管理等進行了明確規(guī)定。

　　奧賽康藥業(yè)就反商業(yè)賄賂和反不正當競爭事宜制定了《反商業(yè)賄賂制度》、《防止賄賂和詐騙管理制度》等規(guī)章制度。該等制度適用于企業(yè)所有涉及對外經(jīng)濟往來的行為，包括但不限于銷售、采購等，目的是規(guī)范企業(yè)全體員工的日常行為，形成良好的商業(yè)行為習慣，維護公司的長遠利益。

　?、倜鞔_職責分工。奧賽康藥業(yè)管理層負責按照國家反商業(yè)賄賂的有關政策、文件精神，制定和完善反商業(yè)賄賂的長效工作機制，從制度上保障企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。審計部門負責對企業(yè)經(jīng)營活動進行內(nèi)部審計，審查各部門實際執(zhí)行情況，對發(fā)現(xiàn)違反相關制度的行為及時向企業(yè)管理層報告。

　?、趪栏袢粘９芾怼W賽康藥業(yè)通過規(guī)章發(fā)布、員工培訓等多種形式傳遞企業(yè)合規(guī)經(jīng)營理念和文化。奧賽康藥業(yè)在其與銷售人員簽署的勞動合同中明確約定，銷售人員應當遵守國家的相關法律法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，不得有商業(yè)賄賂行為。

　　奧賽康藥業(yè)與經(jīng)銷商以及其他合作推廣方簽訂的相關業(yè)務合作協(xié)議中，亦明確載明了反商業(yè)賄賂和反不正當競爭條款，要求其嚴格遵守國家法律法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定；一旦出現(xiàn)商業(yè)賄賂等不當行為，奧賽康藥業(yè)有權解除合同或取消合作。在日常管理過程中，奧賽康藥業(yè)亦設有專門人員對此實施監(jiān)督。

　　奧賽康藥業(yè)銷售中曾多次出現(xiàn)商業(yè)賄賂等亂象

　　據(jù)中國經(jīng)營報，資料顯示，成立于2003年的奧賽康藥業(yè)主要聚焦于消化道、腫瘤、糖尿病、深度感染四個治療領域藥品的研發(fā)。

　　奧賽康藥業(yè)此前發(fā)布的IPO招股書顯示，公司消化類產(chǎn)品主要為質(zhì)子泵抑制劑(PPI)注射劑，主要產(chǎn)品包括注射用奧美拉唑鈉(商品名:奧西康)、注射用蘭索拉唑(商標名:奧維加)，其中奧西康主要用于消化性潰瘍出血、吻合口潰瘍出血等，奧維加主要用于口服療法不適用的伴有出血的十二指腸潰瘍。公司抗腫瘤類產(chǎn)品主要包括鉑類等抗腫瘤類用藥和抗腫瘤輔助用藥。

　　事實上，在屢次難以登陸資本市場背后，奧賽康藥業(yè)銷售中曾多次出現(xiàn)商業(yè)賄賂等亂象。

　　中國裁判文書網(wǎng)顯示，6月1日，安徽省蚌埠市中級人民法院發(fā)布《張勤行賄二審刑事裁定書》。原江蘇省奧賽康藥業(yè)有限公司地區(qū)經(jīng)理(皖北)馬某在安徽省內(nèi)銷售奈達鉑凍干粉針劑期間曾多次通過五河縣人民醫(yī)院工作人員張勤進行相關商業(yè)賄賂。

　　原判認定，2012年至2015年期間，馬某找到被告人張勤，由張勤負責蚌埠市醫(yī)學院第一附屬醫(yī)院放療科“奈達鉑”藥品的臨床使用維量工作。2012年至2015年3月間，馬某按20元/支給付張勤，被告人張勤按15元/支給付醫(yī)生回扣，2015年4月至2015年11月間，馬某按12元/支給付張勤，被告人張勤按10元/支給付醫(yī)生回扣。被告人張勤先后支付給蚌埠市醫(yī)學院第一附屬醫(yī)院放療科主任江某1、副主任李某1、醫(yī)生劉某1、李某2、周某2回扣人民幣44.84萬元，被告人張勤共獲取違法所得人民幣13.93萬元。

　　裁定書指出，原判認定事實清楚、證據(jù)確實充分、審判程序合法，量刑適當，應予維持。被告人張勤犯對非國家工作人員行賄罪，判處有期一年六個月，并處罰金人民幣10萬元。同時，責令被告人張勤退賠違法所得人民幣13.93萬元。

　　事實上，這并不是奧賽康藥業(yè)業(yè)務人員首次卷入商業(yè)賄賂。

　　據(jù)中國經(jīng)營報記者此前報道，2009年9月至2015年12月間，海門市人民醫(yī)院腫瘤科(病區(qū))相關人員，集體非法收受奧賽康藥業(yè)南通地區(qū)業(yè)務經(jīng)理顧某安排的銷售人員陳某、楊某所送的注射用奧美拉唑鈉回扣，該科室并從2012年1月開始收受蘭索拉唑藥品回扣，共計人民幣28.8萬元。

　　陳某的證言證實，2009年9月起，其根據(jù)奧賽康藥業(yè)南通地區(qū)經(jīng)理顧某的指示，到海門市人民醫(yī)院腫瘤科(病區(qū))推銷奧美拉唑鈉，其跟劉某談好回扣費是10元/支。2011年下半年，蘭索拉唑鈉也進到醫(yī)院，回扣費為15元/支。后來腫瘤科使用這兩種藥品，其一直跟劉某結算回扣費用。

　　2012年3月至2016年2月間，如東縣栟茶鎮(zhèn)中心衛(wèi)生院內(nèi)科相關人員，為奧賽康藥業(yè)銷售藥品奧美拉唑鈉提供幫助，并以內(nèi)科名義非法收受藥品供應商徐某1的藥品回扣款計人民幣41.5萬元，回扣款由科室統(tǒng)一管理和分配，用于福利發(fā)放、日常支出等。

　　2012年至2016年2月間， 如東縣栟茶鎮(zhèn)中心衛(wèi)生院內(nèi)科相關人員非法收受上述銷售人員徐某1讓其妻曹某經(jīng)手所送注射用奧美拉唑鈉藥品回扣合計人民幣232758元，其中20mg規(guī)格用量為21627支，回扣標準亦為6元/支;40mg規(guī)格用量為8583支，回扣標準同樣為12元/支。

　　奧賽康藥業(yè)2017年銷售費用20億元 銷售費用率60%

　　2015年至2018年1-5月，奧賽康藥業(yè)銷售費用分別為186，049.89萬元、180，387.75萬元、204，809.07萬元、100，427.77萬元；占營業(yè)收入的比例分別為61.79%、58.34%、60.15%、61.54%。

　　　

　　2015年至2018年1-5月，奧賽康藥業(yè)同行業(yè)上市公司靈康藥業(yè)銷售費用率分別為10.11%、11.36%、53.61%、69.42%；同期海特生物為65.33%、65.97%、66.09%、67.86%；哈三聯(lián)分別為17.60%、17.45%、40.56%、65.78%；海辰藥業(yè)分別為22.75%、30.57%、48.07%、64.71%；舒泰神分別為68.28%、66.70%、65.95%、60.85%。

　　

　　2015年至2018年1-5月，奧賽康藥業(yè)市場推廣費分別為177，407.63萬元、176，936.64萬元、202，588.20萬元、99，569.15萬元；占銷售費用比例分別為95.35%、98.09%、98.92%、99.15%。

　　　

　　奧賽康藥業(yè)2017年凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額雙降

　　奧賽康藥業(yè)2015年至2018年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為30.11億元、30.92億元、34.05億元、9.77億元；凈利潤分別為5.09億元、6.30億元、6.07億元、1.60億元。

　　

　　奧賽康藥業(yè)2015年至2018年1-3月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6.89億元、7.86億元、6.77億元、1.71億元。

　　　

　　近50%收入來自產(chǎn)品奧西康

　　奧賽康藥業(yè)2015年至2017年主要產(chǎn)品合計收入合計分別為277，442.41萬元、282，362.09萬元、308，149.99萬元；主營營業(yè)收入分別為300，957.01萬元、308，833.17萬元、339，787.43萬元。

　　其中，產(chǎn)品奧西康的收入金額分別為146，544.04萬元、157，032.23萬元、160，991.46萬元。占主營營業(yè)收入比例分別為48.69%、50.85%、47.38%。

　　

　　深交所要求東方新星說明奧賽康藥業(yè)是否存在對單一產(chǎn)品依賴的情況及對公司持續(xù)發(fā)展的影響和應對措施等問題。

　　東方新星表示，奧賽康藥業(yè)消化類藥品占主營業(yè)務收入比重較高，其中奧西康最近三年占主營業(yè)務的比重平均約為49.24%，主要原因系其為首支推出市場的PPI注射劑，本身占據(jù)較高市場份額，但是隨著近年來標的公司的不斷研發(fā)，推出了奧維加、潘美路、奧一明、奧加明等PPI注射劑，已形成了PPI注射劑產(chǎn)品群，故不存在單一產(chǎn)品依賴情況。

　　投服中心質(zhì)疑奧賽康藥業(yè)未來業(yè)績確定性

　　據(jù)新京報，7月20日，中證中小投資者服務中心參加了東方新星重大資產(chǎn)重組媒體說明會?，F(xiàn)場，投服中心針對標的公司未來經(jīng)營的不確定性及盈利預測是否存在違規(guī)兩方面提出問題。

　　對于公司未來業(yè)績，投服中心質(zhì)疑，一是抗消化性潰瘍類藥物與抗腫瘤藥分別占奧賽康藥業(yè)的營收情況，公司抗腫瘤類產(chǎn)品未來的業(yè)績是否存在較大不確定性，以及是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響;二是奧賽康藥業(yè)抗腫瘤類產(chǎn)品中鉑類用藥的占比情況，是否存在對單一產(chǎn)品較大的依賴性;三是未來如何應對腫瘤治療方式演進帶來的挑戰(zhàn)，是否在靶向治療、免疫療法領域有布局計劃。

　　此外，投服中心對于公司盈利預測補償協(xié)議是否合規(guī)也提出疑問。

　　預案中披露的《盈利預測補償協(xié)議》中規(guī)定“發(fā)生簽署協(xié)議時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，自然災害或社會性事件導致置入資產(chǎn)發(fā)生重大經(jīng)濟損失、經(jīng)營陷入停頓或市場環(huán)境嚴重惡化的，各方可根據(jù)公平原則，結合實際情況協(xié)商制定其他業(yè)績考核方式，或者免除或減輕交易對方的補償責任?！?

　　投服中心表示，在證監(jiān)會2016年6月發(fā)布的《關于上市公司業(yè)績補償承諾的相關問題與解答》中規(guī)定“上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方應當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，重組方不得變更其作出的業(yè)績補償承諾?！?

　　針對預案中對補償條款的調(diào)整是否符合規(guī)定進而損害中小股東合法權益的情形仍存疑問。

　　奧賽康藥業(yè)毛利率高于行業(yè)均值

　　奧賽康藥業(yè)2015年至2018年1-3月毛利率分別為93.90%、93.31%、92.90%、93.79%。2017年、2018年1-3月行業(yè)均值分別為84.60%、88.17%。

　　同行業(yè)可比公司分別為靈康藥業(yè)、海特生物、哈三聯(lián)、海辰藥業(yè)、舒泰神。

　　2017年、2018年1-3月靈康藥業(yè)毛利率分別為80.02%、85.49%；海特生物分別為95.31%、94.57%；哈三聯(lián)分別為74.17%、83.84%；海辰藥業(yè)分別為79.06%、84.71%；舒泰神分別為94.45%、92.25%。

　　

　　深交所要求東方新星說明奧賽康藥業(yè)產(chǎn)品毛利率高的原因，是否符合行業(yè)特點，是否具有合理性等問題。

　　東方新星表示，醫(yī)藥行業(yè)藥品研發(fā)階段歷經(jīng)較長周期、投入大量研發(fā)費用并承擔研發(fā)風險，故藥品生產(chǎn)企業(yè)在制定藥品價格時通常會考慮前期已投入的研發(fā)成本、質(zhì)量優(yōu)勢等因素，標的公司在實際定價過程中亦考慮上述因素。一方面，在各省市的招標環(huán)節(jié)，因標的公司主要產(chǎn)品符合產(chǎn)品創(chuàng)新及高質(zhì)量等條件，故中標價格具備優(yōu)勢。另一方面，標的公司成本控制能力較強，故其毛利率在報告期內(nèi)可穩(wěn)定在較高水平。經(jīng)與同行業(yè)可比上市公司進行比較，其綜合毛利率水平與可比上市公司相當。因此，標的公司主要產(chǎn)品毛利率符合醫(yī)藥行業(yè)特點，具有合理性。

　　東方新星原大股東套現(xiàn)正當時

　　據(jù)界面新聞，東方新星為全民所有制企業(yè)改制而來，約180名的員工持股占比達到65%，目前處于股權極度分散、不存在控股股東及實際控制人的狀態(tài)：截至2018年5月15日，單一最大股東陳會利持股比例為8.04%，沒有其他股東持股比例超過5%，平均持股比例0.00714%。

　　在2013年6月1日至2018年5月15日，東方新星的控股股東、實際控制人為陳會利，其與趙小奇等23名股東為一致行動人。2018年5月15日，陳會利與23名一致行動人簽署的《一致行動協(xié)議》到期終止，一致行動人關系解除。

　　東方新星成立于2005年，于2015年5月15日上市，到今年的5月16日剛好滿三年，也是首發(fā)時控股股東，即陳會利及23位自然人的股票解禁之日。萬得顯示，5月16日解禁股份為6620萬股，占總股本的65.32%。

　　對于原控股股東來說，在這時進行出讓“殼”，不僅得以套現(xiàn)離場，一旦減持還將獲得較高的二級市場溢價，解除一致行動人關系也將便于減持。

　　東方新星半個月火速“賣殼”

　　據(jù)《證券日報》報道，值得注意的是，東方新星7月6日發(fā)布停牌公告稱，從7月9日開市起停牌。7月10日，東方新星即發(fā)布重組預案。

　　公司此次重組可謂神速。陳會利告訴《證券日報》記者，從6月21日開始接觸，到7月6日停牌，確實只花了半個月時間。

　　“近年來，上市公司的業(yè)績隨著國家政策環(huán)境的變化而變的越發(fā)艱難，整個行業(yè)這兩年下降30%左右，公司從2015年上市至今三年，業(yè)績也是逐步下降。我們上市之初是兩條腿走路，一是做大主營業(yè)務，所以去年并購了一家同行業(yè)的設計院，想做到總承包把產(chǎn)業(yè)鏈做強，但石油化工行業(yè)再有三年至五年就發(fā)展到頭了，我們盡量保證主營業(yè)務做強做大的同時，也在尋求轉(zhuǎn)型。三年的規(guī)劃一直在做，一是發(fā)展主業(yè)，二是尋找新的業(yè)績增長點?！标悤缡钦f。

　　陳會利表示，在全國來說，奧賽康藥業(yè)是醫(yī)藥行業(yè)龍頭企業(yè)，雙方從6月21日開始接觸，不管是雙方的理念還是對未來的發(fā)展前景，發(fā)展理念比較契合，雙方對前景都很看好。

　　東方新星董秘胡德新對記者表示，大通燃氣宣布由于稅費和交易對價問題終止收購奧賽康藥業(yè)之后，6月21日東方新星才與奧賽康藥業(yè)接觸，雙方一見鐘情，所以整個交易非?？臁?

　　今年3月份，奧賽康藥業(yè)曾試圖“借殼”大通燃氣，但6月10日，大通燃氣公告稱“因各方自公司交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致意見”，重組終止。

　　《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，東方新星2015年上市，上市當年凈利潤即下滑49.7%至1886.45萬元；2016年凈利潤更是下滑至460.46萬元。2017年，公司由于收購天津中德工程設計有限公司，導致凈利潤增至1096.69萬元。

　　一個月前：奧賽康藥業(yè)借殼大通燃氣計劃落空

　　據(jù)北京商報，因擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項，大通燃氣于3月20日臨時停牌，當日晚間大通燃氣發(fā)布公告稱，公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買奧賽康藥業(yè)100%股權，具體為擬保留部分現(xiàn)金并將原有其他資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權利與義務置出，置出資產(chǎn)最終價格以評估確認為準。

　　奧賽康藥業(yè)100%股權注入上市公司時，置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價值的差額部分擬由大通燃氣向奧賽康藥業(yè)全體股東以非公開發(fā)行股份方式支付。

　　籌劃擬購買奧賽康藥業(yè)100%股權事項近三個月后，6月10日晚間，大通燃氣(000593)發(fā)布公告稱終止重組，這也意味著IPO曾暫緩發(fā)行的奧賽康藥業(yè)擬借大通燃氣上市的計劃落空。

　　對于重組終止的原因，大通燃氣解釋稱，因各方在公司交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致意見，在綜合考慮公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展、交易成本及風險控制等因素的情況下，公司董事會決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

　　4年前：奧賽康藥業(yè)IPO暫緩 總市值約為153億元 欲轉(zhuǎn)讓老股拿32個億

　　時間回到2012年7月，奧賽康藥業(yè)IPO首發(fā)申請獲發(fā)審委的通過。時隔一年半后，2014年1月10日該公司啟動申購。根據(jù)奧賽康藥業(yè)披露的發(fā)行公告顯示，公開發(fā)行5546.6萬股，其中新股數(shù)量為1186.25萬股，控股股東南京奧賽康藥業(yè)轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量為4360.35萬股。奧賽康藥業(yè)的發(fā)行價為72.99元/股，奧賽康藥業(yè)當時總市值約為153億元。

　　據(jù)華夏時報，奧賽康藥業(yè)是一家經(jīng)歷過IPO的公司，他還擁有自己的股票代碼300361.SZ。

　　奧賽康藥業(yè)在2012年就披露了招股說明書申報稿，擬發(fā)行不超過7000萬股，其中新股發(fā)行不超過2000萬股、老股轉(zhuǎn)讓不超過5000萬股。

　　而根據(jù)公開資料，奧賽康藥業(yè)的IPO吸引了361家網(wǎng)下投資者參與申購，發(fā)行價格最終確定為72.99元/股，對應2012年攤薄后的市盈率高達67倍，而中證指數(shù)有限公司當時披露的醫(yī)藥行業(yè)近一個月平均靜態(tài)市盈率為38.04倍。

　　除此之外，根據(jù)2014年1月9日凌晨發(fā)布的招股說明書和上市發(fā)行公告，奧賽康藥業(yè)本次合計發(fā)行5546.6萬股，其中，發(fā)行新股1186.25萬股，轉(zhuǎn)讓老股4360.35萬股，發(fā)行新股與轉(zhuǎn)讓老股的數(shù)量之比約為1:4，而奧賽康藥業(yè)達到轉(zhuǎn)讓老股標準的只有其控股股東南京奧賽康藥業(yè)投資管理有限公司(下稱“南京奧賽康藥業(yè)”)。

　　“奧賽康藥業(yè)發(fā)行價高、市盈率高，上市公司募資8個億，控股股東轉(zhuǎn)讓老股就能拿32個億，‘吃相’太難看了。”當時就有投資者向記者這樣表示。

　　此事引起“軒然大波”。一大型券商投行部經(jīng)理回憶稱，當時市場上是出現(xiàn)了兩種觀點，一種認為存在即合理，大家都喜歡炒新股，機構出價還是在他們承受范圍內(nèi)的；另一種觀點則認為，奧賽康藥業(yè)的老股轉(zhuǎn)讓不僅是大頭，而且還是募投項目資金的幾倍。根本性的問題是，大股東拿到4倍的錢后，這些資金的操作不像募投項目資金，是不進入監(jiān)管層面的。

　　上述經(jīng)理表示，如果奧賽康藥業(yè)當時發(fā)行成功，奧賽康藥業(yè)實際控制人陳慶財憑著與妻子合計持上市公司南京奧賽康藥業(yè)近八成股份，被認為完全可以拿著老股轉(zhuǎn)讓分得的約25億元遠走國外，畢竟他和妻女都是擁有境外永久居留權的，如果他負責任點對待奧賽康藥業(yè)，找個人管理下就不錯了。

　　在巨大的爭議中，奧賽康藥業(yè)于2014年1月10日公告暫緩發(fā)行：考慮到本次發(fā)行規(guī)模和老股轉(zhuǎn)讓規(guī)模較大，發(fā)行人和保薦機構及主承銷商中國國際金融有限公司出于審慎考慮，經(jīng)協(xié)商決定暫緩本次發(fā)行。發(fā)行人和主承銷商未來將擇機重新啟動發(fā)行。

　　4年前：中金公司2.6億元承銷費打水漂 被出具警示函

　　奧賽康藥業(yè)于2014年1月10日公告暫緩發(fā)行，大股東、陳慶財夫婦31.83億元真金白銀落空，而中金公司2.6億元承銷費也打了水漂。

　　據(jù)新京報，2014年6月13日，證監(jiān)會通報了發(fā)行承銷檢查結果以及處理情況，決定對主承銷商中金公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸介紹，經(jīng)查，中金公司在承銷過程中，指使財經(jīng)公關公司制作宣傳文章，引用該項目分銷商國金證券的研究報告，在媒體發(fā)表，并指使財經(jīng)公關公司宣傳奧賽康“估值不高、后市看漲”的言論，誘導投資者高價申購股票。

　　鄧舸介紹，上述行為違反了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條“承銷商不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購”的規(guī)定。中國證監(jiān)會根據(jù)《證券發(fā)行與承銷辦法》第三十五條的規(guī)定，決定對中金公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，該決定書已下發(fā)至中金公司。針對上述情形，證券業(yè)協(xié)會還將對中金公司等責任主體采取自律監(jiān)管措施。

　　發(fā)言人鄧舸強調(diào)，承銷商和發(fā)行人在新股發(fā)行推介過程中，應嚴格遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定。中國證監(jiān)會將持續(xù)強化新股發(fā)行的過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責，切實維護“三公”原則，保護廣大投資者尤其是中小投資者的合法權益。