華平股份股權(quán)接盤方賴賬 半年報遭兩董事反對

　　出價8億元接過華平股份(300074)控股權(quán)的的智匯科技，支付4億元后卻不想接盤了。

　　華平股份最新“出爐”的2018年半年報，審議中遭遇代表智匯科技的兩名董事反對，理由簡而言之是智匯科技決定中途退出。

　　但這只是智匯科技的“一廂情愿”，華平股份原控股股東劉氏家族已經(jīng)拿起“法律武器”，除要求智匯科技支付剩余4億元股權(quán)受讓款，同時申請司法凍結(jié)智匯科技所持15.23%股份。

　　劉氏家族看來，智匯科技拖延支付受讓款，是因為其控股股東智付集團目前財務(wù)情況惡化，資金緊張，導(dǎo)致去年12月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議遲遲無法履行。

　　智匯科技卻認為，作為受讓方按協(xié)議可推薦7名董事2名監(jiān)事進入華平股份，至今實際只有3名董事進入管理層。智匯科技始終未能獲得控制權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也未能全部落實。

　　華平股份自去年12月轉(zhuǎn)讓股權(quán)至今，股價已累計下跌59%，市值蒸發(fā)逾26億元。

　　審議半年報

　　兩董事投反對票

　　8月28日晚間，華平股份2018年半年報“出爐”。報告期內(nèi)，華平股份實現(xiàn)營業(yè)收入1.41億元，同比下滑27.97%；凈利潤約為-2008.09萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

　　華平股份以視音頻通訊產(chǎn)品和圖像智能化集成應(yīng)用的研發(fā)設(shè)計為核心，為用戶提供視頻會議等可視化應(yīng)用解決方案。對業(yè)績下滑，華平股份解釋主要是由于智慧城市、應(yīng)急指揮、視頻會議業(yè)務(wù)收入和毛利率下降。

　　需要指出的是，華平股份8月27日召開董事會審議《2018年半年度報告》等6個議案，遭到呂文輝、雷秀賢兩名董事反對，此外兩人對《關(guān)于2018年1-6月計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》也投出棄權(quán)票。

　　半年報顯示，呂文輝無法保證公司2018年半年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。呂文輝認為華平股份2018年半年報將葉順彭、姚莉紅和劉海東披露為華平股份的實際控制人不符合華平股份的實際情況，也不符合現(xiàn)行的證券法律法規(guī)。

　　而董事雷秀賢除不同意實控人名單外，更表示無法確認華平股份2018年1-6月計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備數(shù)值的合理合規(guī)性和準(zhǔn)確性。

　　值得注意的是，呂文輝和雷秀賢均為去年12月入主華平股份的新控股股東智匯科技提名的董事，而這一切源自華平股份爆發(fā)的控制權(quán)紛爭。

　　股權(quán)紛爭第一季：

　　第二大股東妥協(xié)

　　2017年12月13日，華平股份接到原控股股東、實際控股人劉焱、劉曉露、劉曉丹、劉海蘭(簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓方”)通知，劉焱、劉曉丹、劉海蘭將其合計持有的公司7337.14萬股股份(占總股本的13.52%)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓給智匯科技。同時，劉焱、劉曉露通過表決權(quán)委托的方式，將持有的公司2586.78萬股股份(占總股本的4.77%)對應(yīng)的表決權(quán)委托給智匯科技。

　　上述交易的轉(zhuǎn)讓價格為11元/股，總價款達到8.07億元，相比華平股份停牌前一交易日收盤價溢價高達32%。

　　交易完成后，智匯科技可支配股份達到18.9%，成為華平股份新控股股東，姚莉紅、葉順彭、劉海東成為新實際控制人。其中，葉順彭為姚莉紅的丈夫，劉海東為葉順彭的弟弟。

　　智匯科技成立于2017年8月，至相關(guān)協(xié)議簽署時尚未開始經(jīng)營具體業(yè)務(wù)。智匯科技控股股東智付集團成立于2005年，業(yè)務(wù)包括第三方支付、互聯(lián)網(wǎng)金融、電子商務(wù)等，總部位于深圳，在國內(nèi)重點城市設(shè)有下屬公司，在歐美等地也有分支機構(gòu)。

　　但轉(zhuǎn)讓協(xié)議“捆綁”提名董事會席位引發(fā)市場關(guān)注。協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓完成后20個工作日內(nèi)，智匯科技應(yīng)提出董事會候選人員名單(含4名內(nèi)部董事和3名獨立董事)、監(jiān)事會(2名監(jiān)事)候選人名單，召集召開股東大會以完成相關(guān)董事、監(jiān)事人選的更換。

　　轉(zhuǎn)讓款的支付也與此有關(guān)，共分為4個部分。一、轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的5個工作日，智匯科技支付3000萬元作為預(yù)付款；二、標(biāo)的股份過戶的同時，智匯科技支付3.74億元；三、在智匯科技完成上述董監(jiān)事提名且被股東大會選舉當(dāng)選后的3個工作日，支付1億元；四、提名董事當(dāng)選且最遲不晚于過戶后的50日內(nèi)，智匯科技支付剩余的3.04億元。

　　2018年1月17日，上述交易中的股份迅速完成了過戶，華平股份原實控人拿到4.04億元，剛好還剩一半。次日，華平股份4名董事，3名獨立董事，3名監(jiān)事提交辭呈，智匯科技同時提名了新的候選人名單，并計劃在2月2日召開股東大會進行表決。

　　就在此時，華平股份第二大股東熊模昌“中途殺出”。今年1月，熊模昌提交臨時議案，提出其自己選定的董事、監(jiān)事候選人。為避免公司動蕩，原提出辭職的董監(jiān)事撤回辭請，繼續(xù)留任，同時取消原定舉行的股東大會。

　　熊模昌一度上訴至上海市楊浦區(qū)法院，要求撤銷華平股份董事會作出的取消股東大會的決議，但最終一審敗訴。

　　直到今年5月，熊模昌最終妥協(xié)，與華平股份董事、總經(jīng)理方永新簽署《協(xié)議書》，一年內(nèi)，熊模昌將所持有的9.78%公司股份表決權(quán)不可撤銷地委托給方永新。

　　至此股權(quán)紛爭第一季完結(jié)。今年4-5月，智匯科技先后提名的3名董事候選人也陸續(xù)當(dāng)選，進入華平股份董事會，其中就包括呂文輝和雷秀賢。

　　股權(quán)紛爭第二季：

　　接盤方拒絕付款履約

　　今年7月，隨著一紙司法凍結(jié)公告，華平股份的股權(quán)紛爭隨即揭開第二季。

　　7月30日午間，華平股份公告稱因新舊控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，控股股東智匯科技所持公司全部股份被司法凍結(jié)。目前，公司存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。

　　事后了解，合共8億元的股權(quán)受讓款中，智匯科技至今仍然約4億元一直未支付。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓方劉氏家族透露，2018年6月至今，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方多次與智匯科技及智付集團交涉，商討智匯科技提名董事、監(jiān)事候選人事宜，希望加快推進公司董監(jiān)事會全面改組，但智匯科技至今未給出改組計劃及安排；同時智匯科技多次要求延期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但無法提供支付時間表。

　　今年7月中，雙方徹底“談崩”。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方發(fā)函催促支付轉(zhuǎn)讓款后，7月17日智匯科技回函，將不支付后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因歸結(jié)為董事會、監(jiān)事會未按照協(xié)議約定全面改組，同時要求按照年化10%的利息將已支付的4億元轉(zhuǎn)讓款還給智匯科技，而智匯科技退回受讓股份。

　　在智匯科技看來，其提名的7名董事和2名監(jiān)事候選人仍未能全部當(dāng)選，因此剩余轉(zhuǎn)讓價款的付款條件還未達成，智匯科技不存在任何違約行為，也不存在需承擔(dān)違約責(zé)任的問題。

　　智匯科技認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞了第二大股東熊模昌存在重大糾紛等重要事實，誤導(dǎo)智匯科技簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并已給其造成重大損失；此外智匯科技是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾能夠確保將上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給智匯科技，所以才在所轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例較低的情況下，以遠高于當(dāng)時市場股票交易均價的價格受讓股份。

　　但股權(quán)轉(zhuǎn)讓方指出，與智匯科技的溝通中獲悉，智付集團目前財務(wù)情況惡化，資金緊張?！拔覀冋J為智匯科技態(tài)度轉(zhuǎn)變，致使該協(xié)議無法實際履行的根本原因在于智匯科技目前履約能力發(fā)生變化，故其有意怠于履行合同義務(wù)，拒絕支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！?/p>

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓方劉氏家族隨即向廣東省高院提起訴前財產(chǎn)保全申請，凍結(jié)智匯科技所持股份，理由是無法確定智匯科技及智付集團的履約能力，以及是否會將已過戶的標(biāo)的股份進行質(zhì)押融資。

　　8月28日公告顯示，廣東高院已受理這宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方除要求智匯科技支付余下4億元受讓款外，還需額外支付8071萬元違約金。

　　這宗股權(quán)紛爭會否進入第三季，值得關(guān)注。