奪權(quán)大戲愈演愈烈 遠方信息無法控制孫公司

　　8月14日晚間，遠方信息宣布：“公司實際已無法控制慧景科技?！敝链?，遠方信息與控股孫公司慧景科技原實際控制人陳偉之間的明爭暗斗愈演愈烈。

　　慧景科技的“失控”是否會對上市公司經(jīng)營發(fā)展帶來影響？面對慧景科技董事會的變化，遠方信息將采取什么措施應(yīng)對？為此，《證券日報》記者致電了遠方信息證券事務(wù)代表，對方以“處于半年報披露前”為由并未接受采訪，僅透露會在半年報公布后就相關(guān)事件召開說明會。

　　收購資產(chǎn)留下隱患

　　雙方的控制權(quán)之爭要追溯到去年5月份。2017年5月11日，當時的上市公司遠方光電稱，為了進一步落實公司“大檢測、大數(shù)據(jù)、人工智能”外延發(fā)展戰(zhàn)略，擬以自有資金設(shè)立合伙企業(yè)，收購杭州慧景科技股份有限公司部分股份。

　　隨后，遠方光電出資設(shè)立了杭州遠方慧益投資合伙企業(yè)(有限合伙)，由遠方慧益出資7034.53萬元收購陳偉、懿成軒投資等在內(nèi)的10位股東所持有的慧景科技35.01%股權(quán)；同時，遠方光電全資子公司遠方互益出資20.42萬元，受讓陳偉持有的懿成軒投資1%股份，并作為懿成軒投資普通合伙人，享有懿成軒投資持有慧景科技10.61%股份的表決權(quán)。投資完成后，遠方光電擁有對慧景科技可實際控制的股份達到1058.35萬股，占慧景科技總股本的45.62%。

　　記者注意到，遠方光電及其子公司直接持有的慧景科技股權(quán)為35.01%，以及通過懿成軒投資持有的慧景科技10.61%股份的表決權(quán)。然而，遠方光電方面僅持有懿成軒投資1%的出資份額，剩余99%的出資額由陳偉、翁曉蕾共同持有。上市公司對慧景科技的控股地位并不牢固，這也為后來的慧景科技的控制權(quán)之爭埋下了伏筆。

　　北京市康達律師事務(wù)所合伙人、律師鐘節(jié)平接受《證券日報》記者采訪時表示，懿成軒投資持有慧景科技10.61%股權(quán)，上市公司全資子公司遠方互益擔任懿成軒投資普通合伙人，陳偉、翁曉蕾持有懿成軒投資99%的出資份額，因此懿成軒投資對慧景科技的表決權(quán)歸屬非常重要。由于沒有獲得懿成軒投資的合伙協(xié)議等文件，對于其他合伙人(陳偉方)變更懿成軒投資普通合伙人的相關(guān)程序不太清楚，但爭議雙方毫無疑問會重點爭奪懿成軒投資所持有的慧景科技股權(quán)的表決權(quán)。

　　慧景科技新三板摘牌

　　收購股份伊始，慧景科技尚為新三板掛牌公司。在短暫的“蜜月期”之后，慧景科技內(nèi)部，上市公司遠方信息與慧景科技原實控人、股東的分歧逐漸爆露出來，最終致使慧景科技被摘牌。

　　2018年4月20日，慧景科技發(fā)布公告稱，因年度報告編制復(fù)核工作尚未完成，公司無法在2018年4月30日前披露2017年年報。慧景科技股票自2018年5月2日起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓。隨后，慧景科技表示，因公司原審計機構(gòu)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)辭去2017年財務(wù)報表審計工作，經(jīng)公司2018年第二次臨時股東大會審議通過，聘任大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2017年年度報告的審計機構(gòu)，負責公司財務(wù)報告審計工作。

　　值得注意的是，慧景科技并未在公告中說明天健會計師事務(wù)所為何突然辭去年報審計工作的具體原因。慧景科技為何臨時宣布不能如期披露年報，又為何突然更換會計師事務(wù)所？慧景科技其后陷入的一場訴訟似乎解開了答案。

　　2018年5月份，曾任慧景科技董事、副總經(jīng)理的高國權(quán)起訴慧景科技，稱慧景科技董事會于2018年4月19日召開的董事會會議召集程序違反《公司法》及公司章程，且會議所通過的“改變收入確認原則”的相關(guān)決議，違反了當初的《收購協(xié)議》，將導(dǎo)致慧景科技2017年度財務(wù)報表審計報告無法出具，進一步導(dǎo)致公司年報事項無法按期披露，有被摘牌的風險，訴請撤銷該決議。

　　紛爭不斷之下，截至2018年6月30日，因慧景科技仍然未能按照規(guī)定時間披露2017年年報，公司股票最終于7月9日被終止掛牌。

　　原實控人欲奪權(quán)？

　　7月29日，慧景科技通過公司官網(wǎng)宣布，公司將于8月13日召開2018年第四次臨時股東大會，審議關(guān)于聘請審計機構(gòu)，以及回購中小投資者股份的議案。

　　8月1日，慧景科技原實控人陳偉向公司董事會提交臨時議案。陳偉表示，因為股東遠方慧益在慧景科技年度審計的關(guān)鍵時刻，突然提出改變公司會計政策，導(dǎo)致公司未能按期披露年報而被強制終止掛牌；董事會、監(jiān)事會成員對公司經(jīng)營決策存在嚴重分歧，無法正常履行職責。對此，陳偉提議解除現(xiàn)行董事會全體成員、監(jiān)事會非職工代表成員的職務(wù)，并提名包括陳偉自己在內(nèi)的5名候選董事和2名候選監(jiān)事。

　　對于陳偉的說法，遠方慧益表示反對，稱(陳偉的說法)未經(jīng)充分核實且與事實不符。隨后，遠方慧益也向慧景科技董事會提交了臨時議案，提名了3名候選董事和2名候選監(jiān)事。

　　慧景科技臨時股東大會之后，這場控股股東與原實控人之間的“奪權(quán)”之爭又有了新的進展。

　　8月14日晚間，遠方信息發(fā)布公告稱，陳偉等人已強行將慧景科技董事會成員及兩名非職工代表監(jiān)事全部改選為陳偉提名人員。目前，雖然上市公司合計仍擁有慧景科技總股本45.62%的表決權(quán)和控制權(quán)， 但是上市公司實際已無法控制慧景科技。

　　鐘節(jié)平認為，因為慧景科技7月份已摘牌，8月13日的臨時股東大會并不需要公告，限于獲取的信息有限，對于此次臨時股東大會而言，目前沒有辦法判斷此次股東大會的召集、召開程序，通知程序，會議的表決程序等是否具有法律效力，股東大會選舉的新任董事、監(jiān)事是否有效，這也將會是未來雙方爭論的焦點。

　　兩虎相爭之下，夾在中間的慧景科技也遭受了池魚之殃。記者了解到，自2018年5月份開始，慧景科技因無法提供2017年度審計報告，無法參加正常的招投標業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)幾近停頓；同時，因企業(yè)內(nèi)部重大矛盾嚴重影響持續(xù)經(jīng)營，慧景科技已被銀行列入預(yù)警名單并要求提前歸還貸款。

　　鐘節(jié)平對《證券日報》記者表示，“從我們的了解來說，雙方對于公司控股權(quán)的爭奪將會是一場持久戰(zhàn)。僅從目前的持股比例來看，很難說哪一方具有決定性的優(yōu)勢。兩大股東的紛爭也會在慧景科技的日常管理上造成重大分歧。公司的公章、財務(wù)管控、銀行賬目、日常工作主持也將會是雙方爭論的著力點”。