木林森關(guān)聯(lián)交易與理財(cái)產(chǎn)品披露違規(guī) 吃證監(jiān)局警示函

　　昨日，中國證券監(jiān)督管理委員會廣東證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布監(jiān)管措施公告稱，5月7日至5月18日對木林森股份有限公司(以下簡稱木林森)進(jìn)行現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，木林森存在日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行披露義務(wù)及理財(cái)產(chǎn)品情況披露不準(zhǔn)確、不完整等違規(guī)問題。

　　木林森與關(guān)聯(lián)方開發(fā)晶照明(廈門)有限公司(以下簡稱“開發(fā)晶”)的日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序和披露義務(wù)。開發(fā)晶自2016年7月起成為木林森關(guān)聯(lián)法人。2016年7月至12月，木林森向開發(fā)晶購買商品合計(jì)0.24億元、銷售商品合計(jì)1.41億元，分別占公司2015年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.96%和5.61%，在上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時(shí)，木林森未根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行審議程序及披露義務(wù)。

　　直至2017年4月20日才召開董事會對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)和披露，并于2017年6月15日召開股東大會進(jìn)行補(bǔ)充確認(rèn)。2017年度，木林森在向開發(fā)晶銷售商品金額超出木林森股東大會授權(quán)額度的情況下(超出金額為1.13億元，占木林森2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的的2.15%)，未根據(jù)相關(guān)規(guī)則履行審議程序和披露義務(wù),直至2018年3月14日才召開董事會對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)和披露。

　　木林森與關(guān)聯(lián)方GVL公司的日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序和披露義務(wù)。Global Value Lighting,LLC(以下簡稱GVL)自2017年3月成為木林森關(guān)聯(lián)法人。2017年度，木林森向GVL銷售商品合計(jì)0.75億元，占公司2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.43%，在上述日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時(shí)，木林森未根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行審議程序和披露義務(wù),直至2018年3月14日才召開董事會對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)和披露。

　　木林森上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.4條、10.2.11條以及《公司章程》第一百一十一條的規(guī)定。

　　木林森2018年3月5日披露的《關(guān)于2018年度使用自有資金購買保本短期理財(cái)產(chǎn)品的公告》存在披露不準(zhǔn)確、不完整的情況。具體如下：(1)上述公告披露的截至2017年12月31日委托理財(cái)產(chǎn)品尚未到期余額較實(shí)際金額少76,612.45萬元，披露的12個(gè)月內(nèi)累計(jì)進(jìn)行委托理財(cái)發(fā)生額較實(shí)際金額少17,417.21萬元，上述差額分別占木林森2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.03%和2.96%。(2)上述公告披露“本公告日前十二個(gè)月內(nèi)使用自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品情況”時(shí)，少列示了母公司9個(gè)理財(cái)產(chǎn)品和子公司66個(gè)理財(cái)產(chǎn)品，金額合計(jì)216,180.10萬元，占公司統(tǒng)計(jì)期內(nèi)購買理財(cái)產(chǎn)品總金額的52.10%。

　　上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十三條的規(guī)定。

　　木林森子公司江西木林森光電科技有限公司于2016年11月向平安銀行購買了2筆金額分別為10,600萬元、40,000萬元的保本浮動型理財(cái)產(chǎn)品，上述理財(cái)產(chǎn)品于2018年2月到期。雖然木林森2016年年度報(bào)告對上述理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行了披露，但在2017年年度報(bào)告“十七、重大合同及時(shí)履行情況”對單項(xiàng)金額重大的委托理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行披露時(shí)，未披露上述尚未到期的2筆理財(cái)產(chǎn)品，該2筆理財(cái)產(chǎn)品占木林森2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的8.61%。

　　上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十一條第(三)項(xiàng)的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對木林森采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　以下為公告全文:

　　關(guān)于對木林森股份有限公司采取出具警示函措施的決定〔2018〕42號

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2018〕42號

　　關(guān)于對木林森股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　木林森股份有限公司：

　　根據(jù)《證券法》、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，我局于2018年5月7日至5月18日對木林森股份有限公司(以下簡稱你公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，你公司存在以下違規(guī)事實(shí)：

　　一、部分日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序及披露義務(wù)

　　(一)與關(guān)聯(lián)方開發(fā)晶的日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序和披露義務(wù)。開發(fā)晶照明(廈門)有限公司(以下簡稱“開發(fā)晶”)自2016年7月起成為你公司關(guān)聯(lián)法人。2016年7月至12月，你公司向開發(fā)晶購買商品合計(jì)0.24億元、銷售商品合計(jì)1.41億元，分別占公司2015年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.96%和5.61%，在上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時(shí)，你公司未根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行審議程序及披露義務(wù)，直至2017年4月20日才召開董事會對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)和披露，并于2017年6月15日召開股東大會進(jìn)行補(bǔ)充確認(rèn)。2017年度，你公司在向開發(fā)晶銷售商品金額超出你公司股東大會授權(quán)額度的情況下(超出金額為1.13億元，占你公司2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的的2.15%)，未根據(jù)相關(guān)規(guī)則履行審議程序和披露義務(wù),直至2018年3月14日才召開董事會對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)和披露。你公司上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.4條、10.2.11條以及《公司章程》第一百一十一條的規(guī)定。

　　(二)與關(guān)聯(lián)方GVL公司的日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序和披露義務(wù)。Global Value Lighting,LLC(以下簡稱GVL)自2017年3月成為你公司關(guān)聯(lián)法人。2017年度，你公司向GVL銷售商品合計(jì)0.75億元，占公司2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.43%，在上述日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時(shí)，你公司未根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行審議程序和披露義務(wù),直至2018年3月14日才召開董事會對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)和披露。你公司上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.4條、10.2.11條以及《公司章程》第一百一十一條的規(guī)定。

　　二、理財(cái)產(chǎn)品情況披露不準(zhǔn)確、不完整

　　(一)臨時(shí)公告存在理財(cái)產(chǎn)品披露不準(zhǔn)確、不完整的情況。你公司2018年3月5日披露的《關(guān)于2018年度使用自有資金購買保本短期理財(cái)產(chǎn)品的公告》存在披露不準(zhǔn)確、不完整的情況，具體如下：(1)上述公告披露的截至2017年12月31日委托理財(cái)產(chǎn)品尚未到期余額較實(shí)際金額少76,612.45萬元，披露的12個(gè)月內(nèi)累計(jì)進(jìn)行委托理財(cái)發(fā)生額較實(shí)際金額少17,417.21萬元，上述差額分別占你公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.03%和2.96%。(2)上述公告披露“本公告日前十二個(gè)月內(nèi)使用自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品情況”時(shí)，少列示了母公司9個(gè)理財(cái)產(chǎn)品和子公司66個(gè)理財(cái)產(chǎn)品，金額合計(jì)216,180.10萬元，占公司統(tǒng)計(jì)期內(nèi)購買理財(cái)產(chǎn)品總金額的52.10%。上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十三條的規(guī)定。

　　(二)定期報(bào)告存在理財(cái)產(chǎn)品披露不完整的情況。你公司子公司江西木林森光電科技有限公司于2016年11月向平安銀行購買了2筆金額分別為10,600萬元、40,000萬元的保本浮動型理財(cái)產(chǎn)品，上述理財(cái)產(chǎn)品于2018年2月到期。雖然你公司2016年年度報(bào)告對上述理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行了披露，但在2017年年度報(bào)告“十七、重大合同及時(shí)履行情況”對單項(xiàng)金額重大的委托理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行披露時(shí)，未披露上述尚未到期的2筆理財(cái)產(chǎn)品，該2筆理財(cái)產(chǎn)品占你公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的8.61%。上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十一條第(三)項(xiàng)的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，不斷完善內(nèi)部控制，依法履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出申訴意見。

　　廣東證監(jiān)局

　　2018年7月26日.