*ST眾和財報造假違法隱瞞重大債務(wù)違約 遭罰款171萬

　　昨日，中國證券監(jiān)督管理委員會福建證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布公告稱，經(jīng)查，福建眾和股份有限公司(以下簡稱*ST眾和)2016年、2017年部分定期報告存在虛假記載及未及時披露重大事項等違法事實。依照《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，福建證監(jiān)局給予眾和股份警告，責(zé)令改正，，并處以60萬元罰款;對眾和股份董事長、總裁許建成、副總裁、董事會秘書詹金明、財務(wù)總監(jiān)黃燕琴給予警告，并分別處以30萬元罰款;對獨立董事張亦春、朱?；?、唐予華給予警告，并分別處以4萬元罰款;對監(jiān)事會主席陳永志、股份監(jiān)事許元清、羅建國給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　2016年、2017年部分定期報告存在虛假記載

　　經(jīng)查，2015年1月26日，眾和股份控股子公司馬爾康金鑫礦業(yè)有限公司(以下簡稱金鑫礦業(yè))與中融國際信托有限公司(以下簡稱中融信托)簽訂《信托貸款合同》，約定中融信托向金鑫礦業(yè)提供2億元貸款，年利率17%，期限1年，到期一次性還本付息。該合同還約定如金鑫礦業(yè)未按約定償還合同項下貸款，中融信托有權(quán)對逾期貸款本金及利息按貸款合同項下貸款利率的150%計收罰息。金鑫礦業(yè)以其持有的四川省阿壩藏族羌族自治州馬爾康黨壩鋰輝石礦(以下簡稱馬爾康黨壩鋰輝石礦)采礦權(quán)作為抵押，與中融信托簽訂了《采礦權(quán)抵押合同》。眾和股份作為保證人與中融信托簽訂了《保證合同》，為金鑫礦業(yè)上述貸款提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證。上述《信托貸款合同》《采礦權(quán)抵押合同》《保證合同》均經(jīng)北京市方圓公證處公證。2015年2月12日，中融信托將2億元貸款匯至金鑫礦業(yè)的銀行賬戶。2016年2月11日，金鑫礦業(yè)上述貸款到期，但其與保證人眾和股份均未按規(guī)定償還貸款本息。按照合同約定，金鑫礦業(yè)還應(yīng)當向中融信托支付逾期貸款罰息。

　　眾和股份在2016年第一季度報告、2016年半年度報告、2016年第三季度報告、2017年第一季度報告、2017年半年度報告中均未按規(guī)定足額計提逾期貸款的罰息，導(dǎo)致2016年第一季度報告少計提罰息344.61萬元，虛增歸屬于上市公司股東的當期凈利潤243.51萬元，虛增比例53.27%;2016年半年度報告少計提罰息984.60萬元，虛增歸屬于上市公司股東的當期凈利潤695.75萬元，虛增比例22.29%;2016年第三季度報告(2016年7月至9月)少計提罰息647.03萬元，虛增歸屬于上市公司股東的當期凈利潤457.21萬元，虛增比例22.36%;2017年第一季度報告少計提罰息632.96萬元，虛增歸屬于上市公司股東的當期凈利潤447.27萬元，虛增比例28.91%;2017年半年度報告少計提罰息457.88萬元，虛增歸屬于上市公司股東的當期凈利潤323.55萬元，虛增比例4.69%。

　　眾和股份董事長兼總裁許建成、董事兼董事會秘書詹金明和獨立董事張亦春、唐予華、朱?；菥鶎徸h了2016年第一季度報告、2016年半年度報告、2016年第三季度報告，未提出異議;除許建成外，其他董事均審議了2017年第一季度報告、2017年半年度報告，未提出異議。財務(wù)總監(jiān)黃燕琴在眾和股份2016年第一季度報告、2016年半年度報告、2016年第三季度報告、2017年第一季度報告、2017年半年度報告上保證財務(wù)報告真實、準確、完整，未提出異議。監(jiān)事陳永志、許元清、羅建國均審議了公司2016年第一季度報告、2016年半年度報告、2016年第三季度報告、2017年第一季度報告、2017年半年度報告，未提出異議。

　　未及時披露重大事項

　　(一)未及時披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的情況

　　2016年2月11日，金鑫礦業(yè)上述2億元貸款到期，其與保證人眾和股份均未償還，違約本息合計2.34億元，占眾和股份2015年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30.73%，構(gòu)成重大債務(wù)違約，屬于《證券法》第六十七條第二款第(四)項規(guī)定的重大事件，應(yīng)予及時披露。但是，眾和股份直至2016年7月20日才披露貸款違約的情況。

　　(二)未及時披露主要資產(chǎn)被查封的情況

　　因金鑫礦業(yè)和眾和股份逾期未償還中融信托貸款本息，四川省江油市人民法院于2016年7月1日查封了金鑫礦業(yè)持有的馬爾康黨壩鋰輝石礦采礦權(quán)。2016年8月9日，四川省江油市人民法院在眾和股份辦公場所向財務(wù)總監(jiān)黃燕琴送達了執(zhí)行文書，黃燕琴在送達回證上簽字確認。

　　根據(jù)眾和股份2015年度財務(wù)報告，馬爾康黨壩鋰輝石礦采礦權(quán)賬面余額55，794.83萬元，占眾和股份2015年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的73.28%，屬于公司的主要資產(chǎn)。故四川省江油市人民法院查封馬爾康黨壩鋰輝石礦采礦權(quán)屬于《證券法》第六十七條第二款第(十二)項及中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第三十條第二款第(十五)項規(guī)定的重大事件，應(yīng)予及時披露。但是，眾和股份直至2017年3月14日回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時才予以披露。

　　(三)未及時披露訂立轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的重要合同的情況

　　2016年11月26日，眾和股份控股子公司廈門巨巢品牌投資管理有限公司、廈門眾和流行面料設(shè)計有限公司與受讓方莆田市國貨精品商貿(mào)有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓二者合計持有的浙江雷奇服裝有限責(zé)任公司99.64%的股權(quán)，交易金額為4，105.39萬元。眾和股份據(jù)此在2017年2月28日披露的2016年業(yè)績快報中確認了凈利潤2，881.55萬元，占公司2015年經(jīng)審計凈利潤(-15，142.91萬元)絕對值19.03%，屬于《證券法》第六十七條第二款第(三)項規(guī)定的重大事件，應(yīng)予及時披露。但是，眾和股份直至2017年4月29日才予以披露。

　　(四)未及時披露公司董事長兼總裁許建成被司法機關(guān)采取強制措施的情況

　　2017年3月4日，眾和股份董事長兼總裁許建成因涉嫌合同詐騙罪被四川省阿壩藏族羌族自治州馬爾康市公安局(以下簡稱馬爾康市公安局)拘留。2017年3月20日，馬爾康市公安局對許建成執(zhí)行逮捕。隨后，馬爾康市公安局告知眾和股份董事兼董事會秘書詹金明上述情況，并要求其盡快公告。該事項屬于《證券法》第六十七條第二款第(十一)項規(guī)定的重大事件，應(yīng)予及時披露。但是，眾和股份直至2017年5月12日才予以披露。

　　以下為公告全文:

　　中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2018〕1號)

　　當事人：福建眾和股份有限公司(以下簡稱眾和股份)，住所：福建省莆田市秀嶼區(qū)西許工業(yè)區(qū)5-8號，法定代表人許建成。

　　許建成，男，1980年7月出生，時任眾和股份董事會董事長、總裁，住址：福建省莆田市荔城區(qū)。

　　詹金明，男，1971年11月出生，時任眾和股份董事、副總裁、董事會秘書，住址：福建省莆田市城廂區(qū)。

　　張亦春，男，1933年6月出生，時任眾和股份獨立董事，住址：福建省廈門市思明區(qū)。

　　朱?；?，男，1961年5月出生，時任眾和股份獨立董事，住址：福建省廈門市思明區(qū)。

　　唐予華，男，1947年11月出生，時任眾和股份獨立董事，住址：福建省廈門市思明區(qū)。

　　陳永志，男，1950年8月出生，時任眾和股份監(jiān)事會主席，住址：福建省廈門市思明區(qū)。

　　許元清，男，1986年1月出生，時任眾和股份監(jiān)事，住址：福建省莆田市秀嶼區(qū)。

　　羅建國，男，1972年11月出生，時任眾和股份監(jiān)事，住址：廣東省佛山市高明區(qū)。

　　黃燕琴，女，1982年10月出生，時任眾和股份財務(wù)總監(jiān)，住址：福建省廈門市思明區(qū)。

　　依照《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對眾和股份信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，當事人眾和股份、詹金明、張亦春、朱?；?、唐予華、陳永志、黃燕琴提交了書面的陳述申辯意見，未要求聽證;當事人許建成、許元清、羅建國未提交陳述申辯材料，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，眾和股份存在以下違法事實：

　　一、2016年、2017年部分定期報告存在虛假記載

　　經(jīng)查，2015年1月26日，眾和股份控股子公司馬爾康金鑫礦業(yè)有限公司(以下簡稱金鑫礦業(yè))與中融國際信托有限公司(以下簡稱中融信托)簽訂《信托貸款合同》，約定中融信托向金鑫礦業(yè)提供2億元貸款，年利率17%，期限1年，到期一次性還本付息。該合同還約定如金鑫礦業(yè)未按約定償還合同項下貸款，中融信托有權(quán)對逾期貸款本金及利息按貸款合同項下貸款利率的150%計收罰息。金鑫礦業(yè)以其持有的四川省阿壩藏族羌族自治州馬爾康黨壩鋰輝石礦(以下簡稱馬爾康黨壩鋰輝石礦)采礦權(quán)作為抵押，與中融信托簽訂了《采礦權(quán)抵押合同》。眾和股份作為保證人與中融信托簽訂了《保證合同》，為金鑫礦業(yè)上述貸款提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證。上述《信托貸款合同》《采礦權(quán)抵押合同》《保證合同》均經(jīng)北京市方圓公證處公證。2015年2月12日，中融信托將2億元貸款匯至金鑫礦業(yè)的銀行賬戶。2016年2月11日，金鑫礦業(yè)上述貸款到期，但其與保證人眾和股份均未按規(guī)定償還貸款本息。按照合同約定，金鑫礦業(yè)還應(yīng)當向中融信托支付逾期貸款罰息。

　　眾和股份在2016年第一季度報告、2016年半年度報告、2016年第三季度報告、2017年第一季度報告、2017年半年度報告中均未按規(guī)定足額計提逾期貸款的罰息，導(dǎo)致2016年第一季度報告少計提罰息344.61萬元，虛增歸屬于上市公司股東的當期凈利潤243.51萬元，虛增比例53.27%;2016年半年度報告少計提罰息984.60萬元，虛增歸屬于上市公司股東的當期凈利潤695.75萬元，虛增比例22.29%;2016年第三季度報告(2016年7月至9月)少計提罰息647.03萬元，虛增歸屬于上市公司股東的當期凈利潤457.21萬元，虛增比例22.36%;2017年第一季度報告少計提罰息632.96萬元，虛增歸屬于上市公司股東的當期凈利潤447.27萬元，虛增比例28.91%;2017年半年度報告少計提罰息457.88萬元，虛增歸屬于上市公司股東的當期凈利潤323.55萬元，虛增比例4.69%。

　　眾和股份董事長兼總裁許建成、董事兼董事會秘書詹金明和獨立董事張亦春、唐予華、朱?；菥鶎徸h了2016年第一季度報告、2016年半年度報告、2016年第三季度報告，未提出異議;除許建成外，其他董事均審議了2017年第一季度報告、2017年半年度報告，未提出異議。財務(wù)總監(jiān)黃燕琴在眾和股份2016年第一季度報告、2016年半年度報告、2016年第三季度報告、2017年第一季度報告、2017年半年度報告上保證財務(wù)報告真實、準確、完整，未提出異議。監(jiān)事陳永志、許元清、羅建國均審議了公司2016年第一季度報告、2016年半年度報告、2016年第三季度報告、2017年第一季度報告、2017年半年度報告，未提出異議。

　　二、未及時披露重大事項

　　(一)未及時披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的情況

　　2016年2月11日，金鑫礦業(yè)上述2億元貸款到期，其與保證人眾和股份均未償還，違約本息合計2.34億元，占眾和股份2015年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30.73%，構(gòu)成重大債務(wù)違約，屬于《證券法》第六十七條第二款第(四)項規(guī)定的重大事件，應(yīng)予及時披露。但是，眾和股份直至2016年7月20日才披露貸款違約的情況。

　　(二)未及時披露主要資產(chǎn)被查封的情況

　　因金鑫礦業(yè)和眾和股份逾期未償還中融信托貸款本息，四川省江油市人民法院于2016年7月1日查封了金鑫礦業(yè)持有的馬爾康黨壩鋰輝石礦采礦權(quán)。2016年8月9日，四川省江油市人民法院在眾和股份辦公場所向財務(wù)總監(jiān)黃燕琴送達了執(zhí)行文書，黃燕琴在送達回證上簽字確認。

　　根據(jù)眾和股份2015年度財務(wù)報告，馬爾康黨壩鋰輝石礦采礦權(quán)賬面余額55，794.83萬元，占眾和股份2015年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的73.28%，屬于公司的主要資產(chǎn)。故四川省江油市人民法院查封馬爾康黨壩鋰輝石礦采礦權(quán)屬于《證券法》第六十七條第二款第(十二)項及中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第三十條第二款第(十五)項規(guī)定的重大事件，應(yīng)予及時披露。但是，眾和股份直至2017年3月14日回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函時才予以披露。

　　(三)未及時披露訂立轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的重要合同的情況

　　2016年11月26日，眾和股份控股子公司廈門巨巢品牌投資管理有限公司、廈門眾和流行面料設(shè)計有限公司與受讓方莆田市國貨精品商貿(mào)有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓二者合計持有的浙江雷奇服裝有限責(zé)任公司99.64%的股權(quán)，交易金額為4，105.39萬元。眾和股份據(jù)此在2017年2月28日披露的2016年業(yè)績快報中確認了凈利潤2，881.55萬元，占公司2015年經(jīng)審計凈利潤(-15，142.91萬元)絕對值19.03%，屬于《證券法》第六十七條第二款第(三)項規(guī)定的重大事件，應(yīng)予及時披露。但是，眾和股份直至2017年4月29日才予以披露。

　　(四)未及時披露公司董事長兼總裁許建成被司法機關(guān)采取強制措施的情況

　　2017年3月4日，眾和股份董事長兼總裁許建成因涉嫌合同詐騙罪被四川省阿壩藏族羌族自治州馬爾康市公安局(以下簡稱馬爾康市公安局)拘留。2017年3月20日，馬爾康市公安局對許建成執(zhí)行逮捕。隨后，馬爾康市公安局告知眾和股份董事兼董事會秘書詹金明上述情況，并要求其盡快公告。該事項屬于《證券法》第六十七條第二款第(十一)項規(guī)定的重大事件，應(yīng)予及時披露。但是，眾和股份直至2017年5月12日才予以披露。

　　上述違法事實，有相關(guān)合同材料、眾和股份定期報告及書面說明、司法機關(guān)相關(guān)法律文書及書面說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明。

　　眾和股份未按規(guī)定計提逾期貸款的罰息，導(dǎo)致公司2016年第一季度報告、2016年半年度報告、2016年第三季度報告、2017年第一季度報告、2017年半年度報告存在虛假記載，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條第三款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。依照《信息披露管理辦法》第五十八條第一款、第三款規(guī)定，董事長兼總裁許建成、財務(wù)總監(jiān)黃燕琴為直接負責(zé)的主管人員，董事兼董事會秘書詹金明和獨立董事張亦春、朱?；?、唐予華及監(jiān)事陳永志、許元清、羅建國為其他直接責(zé)任人員。

　　眾和股份未及時披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)、主要資產(chǎn)被查封、訂立轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的重要合同，違反了《證券法》第六十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。依照《信息披露管理辦法》第五十八條第二款規(guī)定，董事長兼總裁許建成、董事兼董事會秘書詹金明為直接負責(zé)的主管人員。

　　眾和股份未及時披露董事長兼總裁許建成被公安機關(guān)拘留和逮捕的情況，違反了《證券法》第六十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。依照《信息披露管理辦法》第五十八條第二款規(guī)定，董事兼董事會秘書詹金明為直接負責(zé)的主管人員。

　　在我局向上述當事人送達《行政處罰事先告知書》后，當事人提出以下陳述申辯意見：

　　一、眾和股份、黃燕琴陳述申辯意見

　　(一)之所以在部分定期報告中未對金鑫礦業(yè)2億元逾期借款計提罰息，是考慮到公司一直與中融信托溝通罰息減免事宜，對方口頭答應(yīng)。此外，中融信托如此高的貸款綜合收益不應(yīng)得到保護。

　　(二)未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的披露時點認定有誤。公司2016年4月26日《關(guān)于母公司為子公司提供擔(dān)保以及子公司之間互相提供擔(dān)保的公告》、2015年年度報告披露了累計逾期借款情況，包括了金鑫礦業(yè)借款逾期金額。

　　(三)主要資產(chǎn)被查封的披露時點認定有誤。公司2016年8月22日《關(guān)于深圳證券交易所問詢函的回復(fù)函》，在說明金鑫礦業(yè)債務(wù)逾期相關(guān)情況時，提示了采礦權(quán)存在被拍賣的風(fēng)險。

　　(四)訂立轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的重要合同的披露時點認定有誤。公司2017年2月28日《2016年度業(yè)績快報》時確認了轉(zhuǎn)讓投資收益，并進行了相關(guān)說明。

　　(五)董事長許建成被司法機關(guān)采取強制措施的披露時點認定有誤。2017年5月11日上午，公司接到馬爾康市公安局《逮捕通知書》，當天即擬定《重大事項公告》，并于5月12日公告。

　　二、獨立董事張亦春、朱?；荨⑻朴枞A陳述申辯意見

　　(一)獨立董事不知情。眾和股份未召開董事會討論或告知定期報告不計提罰息事項，注冊會計師在《初步出具審計意見后獨立董事的溝通函》中也未作為專門問題提出，導(dǎo)致獨立董事不知悉逾期罰息一事。獨立董事在知悉定期報告未計提罰息事項后已督促公司糾正。

　　(二)獨立董事已勤勉盡責(zé)。獨立董事參加了所有董事會會議，并在任期屆滿后且公司面臨嚴重困難時仍履行職責(zé);關(guān)注到金鑫礦業(yè)借款逾期后，多次向眾和股份發(fā)出關(guān)注函，督促公司盡快籌集資金償還債務(wù);督促公司披露證監(jiān)局監(jiān)管措施、證券交易所紀律處分措施;知悉董事長許建成被公安機關(guān)采取強制措施后立即告知董事會秘書詹金明，要求其及時披露。從2016年5月至今，已有18個月未領(lǐng)取任何薪酬，也沒到公司報銷任何費用。

　　(三)法律背景的獨立董事缺乏財務(wù)專業(yè)知識，難以對財務(wù)報告中計提罰息作出專業(yè)判斷。此外，獨立董事對財務(wù)報告的保證義務(wù)應(yīng)當有別于公司財務(wù)人員的保證義務(wù)。

　　(四)對獨立董事處罰過重。

　　三、董事兼董事會秘書詹金明陳述申辯意見

　　(一)知悉董事長兼總裁許建成被公安機關(guān)執(zhí)行逮捕的時間點與《行政處罰事先告知書》認定不符。2017年3月16日，其接受馬爾康市公安局辦案人員詢問時，只是被口頭告知許建成因涉嫌詐騙罪被采取強制措施。2017年5月9日上午，其與該局辦案人員再次見面時才被告知許建成已被逮捕。

　　(二)未及時披露董事長兼總裁許建成被司法機關(guān)采取強制措施，系執(zhí)行馬爾康市公安局辦案人員指令。2017年3月16日，其在接受辦案人員詢問時，辦案人員表示案件暫時保密，待調(diào)查結(jié)束時公安機關(guān)會通知如何披露、何時披露。

　　(三)本人不是“眾和股份未及時披露公司董事長兼總裁許建成被司法機關(guān)采取強制措施的情況”的直接負責(zé)的主管人員。

　　四、監(jiān)事陳永志陳述申辯意見

　　(一)不知悉逾期罰息在財務(wù)上是否已經(jīng)計提及如何計提。

　　(二)作為監(jiān)事已勤勉盡責(zé)。積極參與監(jiān)事會會議、協(xié)助獨立董事督促董事長償還債務(wù)、督促公司披露證監(jiān)局監(jiān)管措施、證券交易所紀律處分措施并整改。從2016年5月至今，已有18個月未領(lǐng)取任何薪酬，也沒到公司報銷任何費用。

　　(三)對監(jiān)事處罰過重。

　　經(jīng)復(fù)核，我局認為：

　　一、關(guān)于眾和股份信息披露具體時點的認定問題

　　《證券法》第六十七條第一款規(guī)定，“發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果?！?

　　(一)未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的披露時點認定。眾和股份2016年4月26日《關(guān)于母公司為子公司提供擔(dān)保以及子公司之間互相提供擔(dān)保的公告》、2015年年度報告中僅披露公司當期逾期借款總金額，并未單獨披露金鑫礦業(yè)2億元借款逾期及其具體情況。

　　(二)主要資產(chǎn)被查封的披露時點認定。眾和股份2016年8月22日《關(guān)于深圳證券交易所問詢函的回復(fù)函》稱“如果未能爭取到還款寬限期或在許可寬限期內(nèi)未能落實資金并歸還欠款，金鑫礦業(yè)采礦權(quán)面臨被拍賣的風(fēng)險”，此風(fēng)險提示不能代替對金鑫礦業(yè)采礦權(quán)實際被查封情況的披露，投資者也無法從上述公告中知悉金鑫礦業(yè)采礦權(quán)已被法院查封的事實。

　　(三)訂立轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)重要合同的披露時點認定。眾和股份2017年2月28日《2016年度業(yè)績快報》中備注“轉(zhuǎn)讓紡織板塊品牌服裝運營子公司減少了部分虧損”，但未明確包括轉(zhuǎn)讓標的的具體名稱、交易對手、交易金額、交易方式等信息，不能視為對該重要合同的披露。

　　(四)公司董事長兼總裁許建成被司法機關(guān)采取強制措施的披露時點認定。上述事項屬于《證券法》第六十七條第二款第(十一)項規(guī)定的應(yīng)當立即披露的重大事件，信息披露義務(wù)的起算時點應(yīng)以上市公司知悉或應(yīng)當知悉發(fā)生重大事件為準，而不以收到有權(quán)機關(guān)的書面文書為準。眾和股份董事兼董事會秘書詹金明在2017年3月16日接受公安機關(guān)詢問及在其后接到公安機關(guān)通知時，即已知悉許建成因涉嫌刑事案件被公安機關(guān)采取強制措施，應(yīng)當立即進行信息披露，不能以未收到正式法律文書為由不予披露或延遲披露。

　　二、董事、監(jiān)事、高級管理人員履職方面的問題

　　(一)上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證上市公司信息披露的真實、準確、完整、及時。全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當了解并持續(xù)關(guān)注上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和已經(jīng)發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動獲取決策所需要的資料，獨立發(fā)表專業(yè)意見和專業(yè)判斷，即使借鑒其他機構(gòu)或者個人的專業(yè)意見，也要獨立承擔(dān)責(zé)任;不知情、不了解、財務(wù)專業(yè)知識不足、其他機構(gòu)或者個人未發(fā)現(xiàn)和未指出均不能成為董事、監(jiān)事、高級管理人員所應(yīng)承擔(dān)的信息披露保證義務(wù)的免責(zé)事由。

　　(二)我局嚴格依照《證券法》《信息披露管理辦法》的規(guī)定，明確區(qū)分了直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，并綜合考慮相關(guān)責(zé)任人員的任職年限、崗位職責(zé)、履職情況等因素，來認定責(zé)任及確定處罰幅度。

　　三、關(guān)于眾和股份貸款罰息計提的問題

　　眾和股份稱，公司一直與中融信托溝通罰息減免事宜，中融信托口頭答應(yīng)不收取罰息，且公司在籌集資金歸還借款。但是，眾和股份未能提供證據(jù)證明其與中融信托曾就罰息減免達成一致意見。此外，根據(jù)北京市方圓公證處2016年4月28日出具的《執(zhí)行證書》((2016)京方圓執(zhí)字第0039號)，中融信托申請執(zhí)行的金額包含本金和罰息，這也表明雙方并未就罰息減免達成一致意見。

　　此外，金鑫礦業(yè)2億元貸款利率和罰息利率系由公司與中融信托平等協(xié)商確定。如金鑫礦業(yè)認為該筆貸款利率和罰息利率違法或顯失公平，既可通過平等協(xié)商進行變更，也可向有權(quán)機關(guān)提起訴訟或申請仲裁。在雙方未達成變更意見或有權(quán)機關(guān)做出裁決前，眾和股份仍應(yīng)依照合同約定進行財務(wù)處理并履行信息披露義務(wù)。

　　四、詹金明聲稱公安機關(guān)要求其不予批露及非直接負責(zé)的主管人員的問題

　　保證上市公司信息披露的真實、準確、完整、及時，是《證券法》規(guī)定的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務(wù)，除非法律明確授權(quán)，不因任何單位、個人的指令改變或豁免。如上文所述，董事長兼總裁許建成因涉嫌刑事犯罪被公安機關(guān)采取強制措施屬于應(yīng)當立即披露的重大事件。依照《信息披露管理辦法》第五十八條第二款規(guī)定，作為公司董事會秘書，詹金明應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。同時，詹金明也未提供證據(jù)證明，其未及時披露許建成被公安機關(guān)采取強制措施系執(zhí)行馬爾康市公安局辦案人員的指令。此外，根據(jù)馬爾康市公安局給我局的相關(guān)函件，該局辦案人員在對許建成執(zhí)行刑事拘留及逮捕后均多次電話及當面告知詹金明，并要求其盡快公告。

　　綜上，我局認為：當事人眾和股份、詹金明、黃燕琴、陳永志提出的陳述申辯意見無事實和法律依據(jù)，不予采納。鑒于張亦春、朱福惠、唐予華3名獨立董事在知悉金鑫礦業(yè)債務(wù)逾期后多次督促公司采取解決措施、在較長時間未領(lǐng)取報酬的情況下能繼續(xù)履行職責(zé)等因素，部分采納其陳述申辯意見，酌情降低罰金1萬元。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依照《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

　　一、對眾和股份責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;

　　二、對許建成、詹金明、黃燕琴給予警告，并分別處以30萬元罰款;

　　三、對張亦春、朱?；?、唐予華給予警告，并分別處以4萬元罰款;

　　四、對陳永志、許元清、羅建國給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　福建證監(jiān)局

　　2018年5月23日