“澤熙系”暗戰(zhàn)太平鳥 誰將贏得寧波中百？

　　寧波中百的爭(zhēng)奪戰(zhàn)還在繼續(xù)。

　　5月14日與15日，在太平鳥和寧波中百的年度股東大會(huì)后，太平鳥集團(tuán)董事長(zhǎng)張江平與寧波中百董事長(zhǎng)應(yīng)飛軍分別接受了經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者的采訪，在采訪中，雙方都試圖降低此次要約收購(gòu)事件的熱度，張江平稱外界過度解讀了此次收購(gòu)事件，應(yīng)飛軍則稱公司管理層現(xiàn)階段將繼續(xù)堅(jiān)持和發(fā)展寧波中百的商貿(mào)零售業(yè)務(wù)。

　　在寧波的三江口，寧波中百(600857.SH)旗下的寧波第二百貨商店已經(jīng)經(jīng)營(yíng)了60多年，太平鳥(603877.SH)第一家專賣店，就選擇在這里。但這一次，這家商店卻成了澤熙系與太平鳥集團(tuán)的角力場(chǎng)。

　　一邊是橫跨服飾、汽車、供應(yīng)鏈、投資四個(gè)領(lǐng)域的太平鳥集團(tuán)，一邊是由前“私募一哥”徐翔一手創(chuàng)立的澤熙系，均處寧波的兩大勢(shì)力近期在老牌上市公司寧波中百的控制權(quán)上掀起了一場(chǎng)暗戰(zhàn)。

　　4月23日，擁有太平鳥集團(tuán)背景的寧波鵬渤投資有限公司(下稱“鵬渤投資”)，要約收購(gòu)寧波中百6202萬股。如上述要約成功，鵬渤投資及其一致行動(dòng)人將取代澤熙系的天澤投資，成為寧波中百新的實(shí)控人。5月5日，寧波中百現(xiàn)控股股東發(fā)了反擊，天澤投資提出關(guān)于修改5條公司章程的2017年股東大會(huì)臨時(shí)提案，意在維護(hù)控制權(quán)，但該臨時(shí)提案卻在隨后撤回。

　　張江平的興奮點(diǎn)

　　今年4月23日，成立剛滿一個(gè)月的鵬渤投資，擬出價(jià)12.77元/股，溢價(jià)超過20%要約收購(gòu)寧波中百6202萬股，擬收購(gòu)股份占公司股權(quán)27.65%。如上述要約成功，鵬渤投資及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有32%的股份，取代澤熙系成為寧波中百新的實(shí)控人。根據(jù)鵬渤投資后續(xù)出具的《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》顯示，鵬渤投資的主要出資方為太平鳥集團(tuán)，太平鳥集團(tuán)出資1.75億元，持有鵬渤投資87.5%的股權(quán)。

　　在此背景下，太平鳥集團(tuán)在寧波當(dāng)?shù)孛襟w上，發(fā)布了一份《關(guān)于太平鳥要約收購(gòu)寧波中百的聲明》，就此次要約收購(gòu)動(dòng)機(jī)做出了詳細(xì)闡述。《聲明》指出，2018年初以來，寧波中百股價(jià)深度下跌，嚴(yán)重?fù)p害了廣大中小投資者的利益。盡管如此，寧波二百作為一家老字號(hào)，在寧波社會(huì)各界心中的情感地位依然深厚，百貨經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)多年來敬業(yè)務(wù)實(shí)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)條件尚存。太平鳥集團(tuán)實(shí)控人張江平先生期望通過部分要約收購(gòu)，能使寧波中百?gòu)母旧蠑[脫資本旋渦，使上市公司重新回歸實(shí)業(yè)發(fā)展的道路，同時(shí)也減少凍結(jié)股權(quán)未來處置可能給上市公司帶來的不確定性。這一想法也得到了市、區(qū)政府及有關(guān)部門認(rèn)可和支持。

　　記者前往了鵬渤投資的注冊(cè)地址浙江省寧波市海曙區(qū)靈橋路229號(hào)3-549室，但未能找到該公司。經(jīng)核實(shí)，該注冊(cè)地址并不存在。據(jù)相關(guān)人士透露，鵬渤投資屬于太平鳥集團(tuán)的投資板塊，與上市公司太平鳥沒有業(yè)務(wù)的交集，在人員方面，除了太平鳥董事長(zhǎng)張江平在鵬渤投資任職外，其他太平鳥員工均未在鵬渤投資任職。

　　張江平在采訪中也向記者證實(shí)，計(jì)劃入資寧波中百是太平鳥集團(tuán)旗下一個(gè)公司的投資理財(cái)項(xiàng)目，與上市體系沒有關(guān)系?！拔矣X得這個(gè)事情大家都有點(diǎn)過分解讀了，其實(shí)這樣的事情很多的，不是只有我們。并且鵬渤投資是太平鳥集團(tuán)下面投資板塊的，和上市公司體系無關(guān)，上市公司太平鳥專注服裝主業(yè)，大股東是太平鳥集團(tuán)。不論是在股權(quán)、產(chǎn)業(yè)方面，二者之間沒有任何關(guān)系?！睆埥綄?duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)談到?！艾F(xiàn)在老是有人問我寧波中百的事情，我的興奮點(diǎn)在服裝方面，在這方面我可以算得上是狂熱了，我對(duì)服裝的理解和熱愛，其他人是想象不出來的。我做服裝起家到現(xiàn)在已經(jīng)有20多年了，從一個(gè)頭發(fā)锃亮的年輕人到現(xiàn)在有白發(fā)的中年人，對(duì)服裝產(chǎn)業(yè)傾注非常多的心血。所以說，這次要約收購(gòu)寧波中百出來后，外界說我可能要放棄服裝產(chǎn)業(yè)。這是不可能的事情?！睆埥较蛴浾哒劦??！拔?guī)е@么好的團(tuán)隊(duì)，服裝行業(yè)又有這么好的市場(chǎng)，我首先要做的是，如何把中國(guó)這塊市場(chǎng)啃下來?！睆埥较蛴浾叻Q，今年太平鳥將繼續(xù)鞏固線上零售的優(yōu)勢(shì)地位，并且計(jì)劃對(duì)線下門店進(jìn)行智能化改造，“太平鳥從08年開始做電商后，目前線上的銷售收入占比提升很快。在去年，我們和阿里開啟全面合作計(jì)劃，今年，我們計(jì)劃繼續(xù)與阿里合作，打通線上線下的大型活動(dòng)將會(huì)有四五個(gè)，而不僅僅是雙十一。接下去我們還會(huì)推出超級(jí)門店，這將會(huì)顛覆我們以前門店的類型?！?

　　上半年，太平鳥推出了和可口可樂的合作款男裝，張江平向記者透露，該系列服飾的推出讓“一季度男裝的銷售額提升非常多?！碧进B今年計(jì)劃推出十幾個(gè)跨界的系列，包括與鳳凰自行車、大白兔奶糖的聯(lián)名系列都在備選之中，“目前國(guó)潮對(duì)年輕人的影響越來越大，這類老品牌本身就能夠帶來國(guó)家與民族的自豪感，我希望年輕人也能感受到這種自豪感?！睆埥秸劦?，“我們有這么多事要做，我個(gè)人喜好也在這塊，所以不會(huì)放棄服裝，其他的只是投資喜好，什么放棄主業(yè)，壓根兒不會(huì)?！?

　　尚未公布的要約書

　　盡管張江平稱自己的興奮點(diǎn)不在投資，但鵬渤投資的收購(gòu)進(jìn)程依然在進(jìn)行?！?月26日晚上11點(diǎn)多，鵬渤投資通過上市公司的信披平臺(tái)，告知我們要約的事，”應(yīng)飛軍向記者稱，“但是我們目前未收到要約書全文，無法進(jìn)行評(píng)判，此外，如果收到要約書全文，我們會(huì)對(duì)他的收購(gòu)主體資格、收購(gòu)意圖和資信情況，聘請(qǐng)獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問，提出相關(guān)意見。目前公司只是積極配合交易所，通過公司信息公開披露的渠道。但是，對(duì)相關(guān)內(nèi)容是概不負(fù)責(zé)，這公告是不代表我們董事會(huì)態(tài)度的。另外，我相信交易所和相關(guān)部門會(huì)關(guān)注，并依法進(jìn)行核查?！?

　　據(jù)記者查證，目前鵬渤投資僅出具了由公司法人張江平簽字的《寧波中百要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》，截至發(fā)稿，尚未公布全文。記者就此事嘗試聯(lián)系鵬渤投資，但未能成功。

　　根據(jù)2014年修訂的《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三十一條，“收購(gòu)人自作出要約收購(gòu)提示性公告起60 日內(nèi)，未公告要約收購(gòu)報(bào)告書的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個(gè)工作日通知被收購(gòu)公司，并予公告；此后每30 日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告要約收購(gòu)報(bào)告書?！疤进B集團(tuán)方面至今沒有出具要約書全文。我們也希望太平鳥方面能盡快出要約書全文，保護(hù)中小股民利益。“應(yīng)飛軍向記者談到。

　　此外，太平鳥集團(tuán)在此前的《聲明》中強(qiáng)調(diào)，寧波市政府啟動(dòng)“鳳凰行動(dòng)”寧波計(jì)劃，推動(dòng)企業(yè)上市和并購(gòu)重組，太平鳥集團(tuán)的“這一想法也得到市、區(qū)政府及有關(guān)部門認(rèn)可和支持”。但是，應(yīng)飛軍在接受記者采訪時(shí)稱，“我和公司沒有接到市政府及相關(guān)部門的任何指示”。記者也前往了位于寧波市柳汀街225號(hào)月湖金貿(mào)大廈6層的寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司詢問相關(guān)情況，但工作人員稱，媒體采訪需要按照相關(guān)流程。

　　澤熙的回?fù)?

　　此次的被收購(gòu)方寧波中百，曾是寧波最早上市的數(shù)家公司之一。在寧波中百上市后先后更名首創(chuàng)科技、工大首創(chuàng)，其實(shí)際控制人幾度易主。

　　2014年徐翔以父母之名入主寧波中百，但在一年后，徐翔就遇上了牢獄之災(zāi)。

　　2015年11月2日，據(jù)新華社援引公安部消息，澤熙投資管理有限公司法定代表人、總經(jīng)理徐翔等人通過非法手段獲取股市內(nèi)幕信息，從事內(nèi)幕交易、操縱股票交易價(jià)格，其行為涉嫌違法犯罪，近日被公安機(jī)關(guān)依法采取刑事強(qiáng)制措施。從2015年11月開始，澤添投資所持股份被凍結(jié)至今，“澤熙系”關(guān)系密切的自然人竺仁寶持有的8.42%股份，也被同期凍結(jié)。根據(jù)當(dāng)時(shí)寧波中百發(fā)布的公告顯示，上述股份的凍結(jié)時(shí)間從2015年11月10日起至2017年11月9日止。

　　上述股份從時(shí)間已過凍結(jié)期，根據(jù)寧波中百披露的2018年一季報(bào)顯示，“澤熙系”旗下西藏澤添投資仍為公司第一大股東，持股比例為15.78%，竺仁寶為第二大股東，持股比例為8.42%。對(duì)于公司股權(quán)是否有司法拍賣的可能，應(yīng)飛軍表示，“據(jù)我了解，青島法院答復(fù)，沒有拍賣計(jì)劃”。

　　在徐翔被捕后的澤熙系已沒有了昔日的光芒，此番的對(duì)手太平鳥集團(tuán)又是來勢(shì)洶洶，但這不并妨礙澤熙系阻擊此次要約收購(gòu)?！白鳛槎聲?huì)，我們維護(hù)所有股東的利益，歡迎不同的投資者關(guān)注、投資?！睉?yīng)飛軍在大股東大會(huì)上稱，根據(jù)寧波中百2017年年報(bào)顯示，應(yīng)飛軍曾任中國(guó)證監(jiān)會(huì)寧波監(jiān)管局稽查處處長(zhǎng)、期貨處處長(zhǎng)，也曾是上海澤熙投資北京分公司的副總經(jīng)理。不僅如此，目前包括應(yīng)飛軍在內(nèi)的寧波中百管理層，大多具有澤熙系背景，董事會(huì)秘書嚴(yán)鵬，曾任長(zhǎng)江證券研究員，上海澤熙資產(chǎn)管理中心 (普通合伙)研究員。此外，董事趙憶波、張冰，監(jiān)事會(huì)主席徐正敏，監(jiān)事姚佳蓉，均在澤熙資產(chǎn)任職。

　　除了目前管理層由澤熙系把控外，現(xiàn)控股股東也希望修改公司章程來阻擊太平鳥集團(tuán)。5月5日，有著澤熙系背景的寧波中百現(xiàn)控股股東澤添投資，提出關(guān)于修改5條公司章程的2017年股東大會(huì)臨時(shí)提案，如第四十八條指出，“連續(xù)270日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%股份的股東可以自行召集和主持股東大會(huì)”，從中可以看出，其維護(hù)控制權(quán)的意圖顯而易見。

　　不過，5月7日上交所隨即展開問詢，關(guān)注其修訂公司章程是否提高了股東行使提案權(quán)的法定資格、是否存在不合理維護(hù)現(xiàn)任董事會(huì)地位權(quán)利等問題。5月9日晚間，澤添投資通過公告回應(yīng)，“決定暫時(shí)撤回修改公司章程的議案”。對(duì)于此次臨時(shí)提案的撤銷，應(yīng)飛軍稱，“這是大股東的決定，具體已經(jīng)有公告，公告已經(jīng)說得很清楚?！?