鍵橋通訊近5年扣非凈利虧4年 點佰趣21億“出嫁”曲線上市

　　成立11年后，以21億元的估值投入中小板公司鍵橋通訊（002316.SZ）懷抱，第三方支付公司點佰趣順利實現(xiàn)了曲線上市。

　　鍵橋通訊一季報顯示，公司實現(xiàn)凈利潤1744.09萬元，同比增長1.82倍，順利扭虧。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，鍵橋通訊成功扭虧得益于并購標(biāo)的上海即富，公司預(yù)告稱，受上海即富并表影響，且其經(jīng)營情況良好，預(yù)計今年上半年將實現(xiàn)凈利潤3550萬元至4150萬元。

　　原本專注于專網(wǎng)通信技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)的鍵橋通訊，2009年上市以來經(jīng)營業(yè)績一直不算好，近5年來更是有4年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損。

　　為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營劣勢，2016年，鍵橋通訊出資9.45億元溢價近9倍收購了上海即富45%股權(quán)，后者給出了3年合計6億元的業(yè)績承諾。在現(xiàn)金收購部分股權(quán)、標(biāo)的公司股東提前入股、不讓渡控股權(quán)的精心安排下，規(guī)模和盈利能力遠(yuǎn)大于鍵橋通訊的上海即富得以成功曲線上市。

　　資料顯示，上海即富的核心資產(chǎn)就是點佰趣，后者是一家成立于2006年的第三方支付公司。

　　昨日下午，鍵橋通訊證券部董姓人士向長江商報記者稱，上海即富經(jīng)營狀況非常好，均超額完成了承諾的業(yè)績。

　　并購標(biāo)的助力成功扭虧為盈

　　凈利潤同比大增181.98%，達(dá)到1744.09萬元，今年一季度，鍵橋通訊終于實現(xiàn)了扭虧為盈。

　　鍵橋通訊的一季報顯示，今年前三個月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7億元，同比大增11倍，凈利潤1744.09萬元，同比增長181.98%。而去年同期，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入僅為0.58億元，凈利潤為虧損0.21億元。

　　鍵橋通訊還預(yù)告了今年上半年的經(jīng)營業(yè)績。公司預(yù)計，今年前6個月，實現(xiàn)的凈利潤區(qū)間為3550萬元至4150萬元。而2017年半年報數(shù)據(jù)顯示，公司實現(xiàn)的凈利潤為-4045.39萬元。

　　經(jīng)營業(yè)績的大幅扭轉(zhuǎn)緣于并購標(biāo)的上海即富貢獻(xiàn)了不少利潤。

　　根據(jù)鍵橋通訊財報披露，去年，公司完成對上海即富的重大資產(chǎn)重組，從去年9月份開始納入合并報表范圍。公司稱，今年一季度營業(yè)收入大幅增長、凈利潤扭虧，主要是上海即富并表。

　　其實，從去年9月底并表開始，上海即富就為鍵橋通訊貢獻(xiàn)了不少利潤。

　　數(shù)據(jù)顯示，去年前三季度，鍵橋通訊實現(xiàn)的營業(yè)收入為3.05億元，同比下降30.57%，凈利潤為虧損0.52億元，降幅為94.8%。而去年全年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入10.36億元，同比增長47.63%，凈利潤虧損2434.82萬元，同比大降10.58倍。

　　而去年，上海即富實現(xiàn)營業(yè)收入19.21億元，同比增長102.78%，凈利潤3.01億元，同比增長88.42%。以此計算，上海即富為鍵橋通訊貢獻(xiàn)的凈利潤為5176.07萬元。

　　其實，上市以來，鍵橋通訊的經(jīng)營業(yè)績一直不怎么樣。

　　數(shù)據(jù)顯示，2009年上市當(dāng)年，公司的營業(yè)收入和凈利潤分別為1.73億元、0.42億元，同比有小幅增長。2010年的凈利潤延續(xù)了小幅上升，隨即在2011年出現(xiàn)了兩位數(shù)的負(fù)增長，2013年公司虧損0.31億元。2017年，公司再次虧損。

　　縱覽上市9年來的經(jīng)營業(yè)績，雖然營業(yè)收入總體上不斷增長，但凈利潤不是虧損就是微利。而2013年以來，其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅在2015年為正數(shù)外，其余4個年度全部為虧損。

　　由此可見，重組上海即富成了鍵橋通訊扭虧的救命稻草。

　　標(biāo)的估值4年暴增262倍

　　收購暫時助力公司扭虧為盈的上海即富，鍵橋通訊耗費不菲。

　　公開資料顯示，上海即富于2012年9月20日由甘肅家付易、李云峰、甘春蘭共同設(shè)立；2013年11月23日，上海即富做出股東大會決定，前海即富受讓原三大股東合計所持100%股權(quán)。從2015年至2016年8月，鍵橋通訊收購前夕，上海即富完成了多達(dá)5次股權(quán)變動以及增資。

　　系列股權(quán)變動中，上海即富的估值也不斷攀升。2013年11月、2015年2月及2015年8月的三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，整體估值均為800萬元。鍵橋通訊發(fā)布的重組報告書稱，這三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系同一控制下股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2015年11月先鋒支付入股時，其估值增至16億元。而到了2016年年初復(fù)星工業(yè)入股時，估值又降至12億元。到了2016年8月鍵橋通訊重組之時，估值又增至21.07億元，較母公司凈資產(chǎn)賬面價值增值18.9億元，增值率881.58%。

　　對比發(fā)現(xiàn)，復(fù)星工業(yè)入股之時，3個月內(nèi)估值縮水了4億元，而鍵橋通訊收購，短短7個月，上海即富的估值猛增了9.07億元。估值暴漲暴跌頗令人意外，而從2013年至2016年，估值從800萬元到21億元，增長了262倍。

　　對此，重組報告書解釋稱，以預(yù)計凈利潤為基礎(chǔ)，并給予一定的市盈率倍數(shù)，經(jīng)充分溝通、協(xié)商確定，具有合理性。

　　經(jīng)過長達(dá)一年多的充分溝通，終于在去年，鍵橋通訊出資9.45億元獲得了上海即富45%股權(quán)。

　　長江商報記者注意到，在這場收購中，交易雙方進(jìn)行了精心設(shè)計和安排。

　　從財務(wù)數(shù)據(jù)看，此次并購屬于一次“蛇吞象”。2017年，上海即富實現(xiàn)的營業(yè)收入為19.21億元，是鍵橋通訊4.43億元營業(yè)收入（不含上海即富）的4.34倍，凈利潤3.01億元，而鍵橋通訊的凈利潤為虧損。

　　為了規(guī)避類借殼重組，此次交易選擇現(xiàn)金收購而非發(fā)行股份，規(guī)避了監(jiān)管審核，且防止公司大股東易主。而且，此次僅收購上海即富45%股權(quán)。此外，對控股股東增持股份數(shù)量、5年內(nèi)不減持等進(jìn)行了約定，以鞏固大股東控股地位。

　　系列安排后，鍵橋通訊成功將上海即富攬入懷中。由此，實現(xiàn)了傳統(tǒng)專網(wǎng)通信技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)雙主業(yè)運(yùn)營。

　　值得一提的是，上海即富的核心資產(chǎn)為點佰趣，后者是一家成立于2006年的第三方支付公司。近年來，支付業(yè)務(wù)逐漸規(guī)范，累計有10家支付機(jī)構(gòu)牌照被注銷，這使得支付公司的生存發(fā)展更受市場關(guān)注。

　　或?qū)⒗^續(xù)收購剩余股權(quán)

　　鍵橋通訊或?qū)⒗^續(xù)推進(jìn)收購上海即富剩余股權(quán)，從而徹底實現(xiàn)點佰趣的曲線上市。

　　昨晚，北京一投行人士向長江商報記者稱，鍵橋通訊傳統(tǒng)業(yè)務(wù)盈利能力非常有限，毫無疑問，第三方支付是其新的經(jīng)濟(jì)增長點。在其看來，點佰趣作為第三方支付機(jī)構(gòu)，要想單獨上市并不容易，通過現(xiàn)金收購、逐步進(jìn)入上市公司體系，較好地避開了監(jiān)管審核。從目前來看，鍵橋通訊將考慮繼續(xù)推進(jìn)收購上海即富剩余股權(quán)，從而將點佰趣全部納入上市體系。

　　上述投行人士認(rèn)為，未來，鍵橋通訊可能會通過發(fā)行股份等方式進(jìn)行收購。

　　值得一提的是，雙主業(yè)運(yùn)營的鍵橋通訊已經(jīng)公告，公司名稱及證券簡稱擬變更為亞聯(lián)發(fā)展。

　　雖然得益于上海即富實現(xiàn)扭虧，但鍵橋通訊的盈利能力是否能持續(xù)還是未知數(shù)。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，鍵橋通訊的現(xiàn)金流明顯不足。一季度末為3.59億元，較年初減少了2.83億元，而公司尚需支付收購上海即富剩下的2.41億元。

　　與此同時，公司的應(yīng)收賬款高企，一季度末為5.15億元，較年初的5.64僅微降1.49億元。而在去年，公司因為應(yīng)收賬款發(fā)生資產(chǎn)減值1012.58萬元，同比增長17.46%。

　　此外，公司管理費用也偏高。2015年至今年一季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8.48億元、7.02億元、10.36億元、7億元，同期管理費用為6235.33萬元、8559.37萬元、17962.00萬元、10534.11萬元。2016年營業(yè)收入下降，而管理費用反而增加，去年的營業(yè)收入微增，管理費用卻翻了一倍。