收購資產(chǎn)四年后再賣回 鵬起科技關(guān)聯(lián)交易遭監(jiān)管兩度問詢

　　2014年收購而來的資產(chǎn)，貢獻(xiàn)了三年利潤，四年后計劃出售，雖然采用現(xiàn)金交易，但鵬起科技發(fā)展股份有限公司(600614.SH，股票簡稱“鵬起科技”)這一動作還是引來了上交所兩度問詢。

　　3月25日晚間，鵬起科技發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(下稱“資產(chǎn)出售草案”)，宣布擬將郴州豐越環(huán)保科技有限公司(下稱“豐越環(huán)?！?51%的股權(quán)，以12.33億元的對價轉(zhuǎn)讓給深圳市中亮實業(yè)有限公司(下稱“中亮實業(yè)”)。本次交易不涉及配套募集資金，以現(xiàn)金支付對價。

　　4月3日，鵬起科技收到上交所問詢函，就交易的合理性和交易對方的支付能力提出了6個問題。

　　4月19日晚，鵬起科技一口氣發(fā)布包括此前對上交所問詢函的回復(fù)，以及根據(jù)交易所要求作出的重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書草案修訂稿等多份公告。

　　同時，公司還發(fā)布了關(guān)于收到上交所關(guān)于本次交易二次問詢的公告。在二次問詢函中，上交所就本次交易對價存在較長分期付款且完全依賴銀行貸款提出質(zhì)疑。此外，雖然此前公司已在第一次問詢函回復(fù)及4月18日召開的重組說明會上對曹亮發(fā)的反擔(dān)保能力進(jìn)行了公開說明，但是，結(jié)合質(zhì)疑交易對手方曹亮發(fā)的反擔(dān)保能力，上交所二次問詢函中仍舊直接點名上市要求說明本次交易選擇曹亮發(fā)作為交易對手的原因和合理性。

　　4月20日上午，鵬起科技一位人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報記者，本次交易可能會產(chǎn)生較大變化，目前正在最后確認(rèn)中。

　　標(biāo)的資產(chǎn)估值之疑

　　資料顯示，豐越環(huán)保主營業(yè)務(wù)為從主要含有鋅、銦、錫、銀等有色金屬的尾礦及冶煉廢渣中，綜合回收鋅、銦、錫、銀、鉛、銅等多種有色金屬和硫酸的清潔生產(chǎn)和銷售，屬于資源綜合回收利用行業(yè)。

　　3月25日發(fā)布的資產(chǎn)出售草案顯示，截至2017年10月31日，豐越環(huán)保股東全部權(quán)益賬面價值11.83億元，評估價值24.16億元，增值率為104.26%，豐越環(huán)保51%股權(quán)的價值為12.32億元。經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，豐越環(huán)保51%股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價款為12.33億元。

　　記者注意到，上述交易對手方中亮實業(yè)成立于2017年3月，鵬起科技第三大股東曹亮發(fā)持有中亮實業(yè)99%股權(quán)。而曹亮發(fā)持有鵬起科技8.18%股份，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2014年，尚名為“鼎立股份”的鵬起科技以發(fā)行股份結(jié)合支付現(xiàn)金方式作價18億定增購買曹亮發(fā)手中的豐越環(huán)保100%股權(quán)，曹亮發(fā)也是在彼時獲取了上市公司股份。

　　從交易價格來看，如果按照豐越環(huán)保24.16億元評估價計算，相較于4年前18億元的交割價，豐越環(huán)保股權(quán)增值約34.22%。且記者注意到，2015年2月2日，豐越環(huán)保曾進(jìn)行過注冊資本金由1.61億到2.6億元的變更，由當(dāng)時鼎力發(fā)展科技(集團(tuán))股份有限公司出資。

　　在鵬起科技4月18日的重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，中證中小投資者服務(wù)中心(下稱“投服中心”)就提出問題：2014年10月上市公司收購豐越環(huán)保100%股權(quán)時，采用收益法評估值為180，400萬元，評估增值率為260.66%。在本次交易中，采用收益法的評估值為241，600萬元，增值率為104.26%。同樣采用收益法進(jìn)行估值，本次估值增值率遠(yuǎn)低于上次，以及本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，可能會影響本次估值的合理性。

　　投服中心還提到，本次交易對方為關(guān)聯(lián)曹亮發(fā)控制的中亮實業(yè)。同時，豐越科技是上市公司2014年從曹亮發(fā)等處收購而來，收購作價18億元，期間上市公司對豐越科技增資2.4億元。此次基本以成本價出售標(biāo)的資產(chǎn)是否合理？是否涉嫌向關(guān)聯(lián)方曹亮發(fā)進(jìn)行利益輸送，進(jìn)而損害廣大中小投資者的利益？?

　　三年業(yè)績承諾期后變臉

　　從置出資產(chǎn)質(zhì)量來看，數(shù)據(jù)顯示，在豐越環(huán)保注入鵬起科技的業(yè)績承諾三年內(nèi)，業(yè)績情況良好，2014年、2015年、2016年、2017年1-10月營業(yè)收入分別為8.43億元、14.11億元、17.97億元、10.99億元，占上市公司合并報表營業(yè)收入的比例分別為66.38%、82.20%、77.24%、68.44%，比重較高。

　　2014年、2015年和2016年，豐越環(huán)保經(jīng)審計凈利潤分別為1.28億元、1.89億元和2.25億元，分別較此前業(yè)績承諾值高出約600萬、900萬和500萬，完成了此前的業(yè)績承諾。但業(yè)績承諾期過后的2017年度1-10月份，豐越環(huán)保僅實現(xiàn)凈利潤1.15億元，僅為2016年度利潤的半數(shù)。

　　投服中心在上述重大資產(chǎn)重組媒體說明會上提出，2014年至2016年上市公司合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約為7688.37萬元、4707.92萬元、9169.23萬元，扣除豐越環(huán)保為上市公司貢獻(xiàn)的利潤，這三年上市公司均為虧損，可以說是豐越環(huán)保使上市公司避免了被暫停上市的風(fēng)險。本次交易完成后，上市公司持有豐越環(huán)保49%股權(quán)，豐越環(huán)保將不在公司合并報表范圍內(nèi)，上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤和基本每股收益都將有一定程度的下降。請說明上市公司在近幾年盈利主要依靠豐越環(huán)保的情況下，出售豐越環(huán)保51%股權(quán)的原因是什么？將如何應(yīng)對本次交易對公司盈利能力產(chǎn)生的不利影響？又將對豐越環(huán)保剩余49%股權(quán)如何安排？

　　交易所在第一次問詢函中，監(jiān)管層對于標(biāo)的業(yè)績變臉予以問詢。鵬起科技披露稱，2017年豐越環(huán)保的環(huán)保設(shè)施和生產(chǎn)設(shè)備改造維修造成部分車間停產(chǎn)影響了公司利潤。

　　對此，交易所在二次問詢函中要求公司說明，“根據(jù)草案和一次回復(fù)到前次評估預(yù)計金額的原因是環(huán)保設(shè)施和生產(chǎn)設(shè)施改造維修導(dǎo)致部分生產(chǎn)車間停產(chǎn)。請公司補充披露時間，上述事項是否已達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)露義務(wù)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。”

　　分期支付先靠貸款？

　　此外，本次交易為現(xiàn)金交易，盡管和四年前交易估值相差無幾，但為完成12.32億現(xiàn)金支付，公司還是計劃做出分期兩期支付安排。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方明確約定受讓方應(yīng)于本協(xié)議生效日后的次日向出讓方支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的51%，即人民幣6.29億元。剩余49%的交易對價(即6.04億元)，中亮實業(yè)應(yīng)于2018年12月31日前付清。

　　由于兩次交易間隔時間較大，監(jiān)管對該問題予以關(guān)注。也由此，中亮實業(yè)披露了本次現(xiàn)金交易的資金來源為全數(shù)銀行借款。在重組說明會上，中亮實業(yè)總經(jīng)理張易萍表示，首期交易款項，交易對方已經(jīng)向廣州銀行深圳龍華支行提出7.39億元的并購貸款申請，用于支付本次交易總價款的60%。

　　張易萍稱，目前上述并購貸款還需要通過廣州銀行總行駐深圳審批中心審核，最終由廣州銀行總行簽批，出具正式批復(fù)。而剩余40%交易款，目前交易對方正在積極尋找其他投資者進(jìn)行合作。

　　對此，上交所在二次問詢函中稱，根據(jù)草案和一次回復(fù)，本次交易對價存在較長的分期支付安排，且支付完全依賴銀行貸款，交易對方履約能力存在不確定性。同時，上市公司繼續(xù)為標(biāo)的資產(chǎn)提供15億元擔(dān)保，反擔(dān)保方曹亮發(fā)，其主要資產(chǎn)為市值2.9億元未質(zhì)押的股份，且僅在標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況不惡化的情況下具有一定的反擔(dān)保能力。交易所要求公司結(jié)合上述風(fēng)險說明本次交易選擇曹亮發(fā)作為交易對手方的原因和合理性。

　　“尋找”主業(yè)的鵬起

　　盡管豐越環(huán)保這份資產(chǎn)為2016年公司營收貢獻(xiàn)近77.24%的比重，鵬起科技還是決定予以剝離。

　　交易對手為什么是關(guān)聯(lián)方曹亮發(fā)，為什么要剝離豐越環(huán)保，是本次交易公司需回答的核心問題。

　　在第一次問詢函中，監(jiān)管關(guān)于本次重組合理性第三問體現(xiàn)了監(jiān)管對該次交易的警覺。交易所要求公司說明：“草案披露，2014 年公司向本次交易對方曹亮發(fā)等收購了標(biāo)的公司100%股權(quán)，并同時剝離原醫(yī)藥業(yè)務(wù)。2015 年，公司向現(xiàn)實際控制人張朋起收購了洛陽鵬起100%股權(quán)，完成實際控制人變更后，公司基本以成本價出售標(biāo)的公司。請補充披露：前述一系列交易是否為一攬子交易，是否構(gòu)成規(guī)避重組上市。”

　　梳理公司歷史沿革，記者發(fā)現(xiàn)，該公司在2000年后幾乎不斷地在進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整，其中，在2014-2016年三年間，公司進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整和實控人變更。

　　1992年，由上海市經(jīng)濟(jì)委員會批準(zhǔn)，上海膠帶總廠改制設(shè)立而來的膠帶股份誕生，并于當(dāng)年A股上市。其中經(jīng)過2000年的一次轉(zhuǎn)手后，2005年4月28日，三九企業(yè)集團(tuán)與鼎立集團(tuán)簽署關(guān)于三九發(fā)展的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，三九企業(yè)集團(tuán)同意將其持有的三九發(fā)展3396.43萬股國有法人股，占三九發(fā)展總股本29.50%的股份轉(zhuǎn)讓給鼎立集團(tuán)。

　　在鼎立集團(tuán)成為公司大股東七年后，2014年，曹亮發(fā)登場，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作價18億購買豐越環(huán)保100%。其中，18億中85%由發(fā)行股份支付完成，2.7億現(xiàn)金來自配套募集資金。

　　2015年2月，公司剝離此前醫(yī)藥業(yè)務(wù)，將公司及全資子公司合計持有的寧波藥材股份有限公司64.78%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人元江。緊接著，2015年11月，證監(jiān)會核準(zhǔn)公司以13.52億元收購張朋起旗下鵬起實業(yè)。而在收購鵬起實業(yè)后，鼎立集團(tuán)則遭遇了資金問題。

　　2016年8月8日，將其持有的鵬起科技1.33億股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給張朋起，張朋起及其一致行動人持股比例上升至15.18%，成為鵬起科技第一大股東。隨之公司開始進(jìn)行大量資產(chǎn)剝離，剝離了橡膠、農(nóng)機(jī)、稀土、部分房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，又在2017年2月增強(qiáng)了鵬起的軍工業(yè)務(wù)。在經(jīng)過2017年的幾輪增持后，張朋起成為公司實際控制人。

　　由此路徑來看，2014年凈利潤已為1.28億元的豐越環(huán)保在注入鵬起科技并為之貢獻(xiàn)利潤后，卻幾乎以成本價被出售。

　　對此，鵬起科技表示，前述交易不存在一攬子交易。“交易各方出于自身利益的考慮，根據(jù)當(dāng)時的實際需求，通過商業(yè)談判達(dá)成前述一系列交易，且各次交易作價公允、互相獨立，不屬于一攬子交易?！鄙鲜泄景l(fā)行股份收購洛陽鵬起的交易于2015年內(nèi)完成。2016年下半年，鼎立集團(tuán)為了解決自身日益繁重的債務(wù)問題，決定出讓部分股權(quán)給張朋起以緩解資金壓力，“該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是雙方根據(jù)當(dāng)時各自的資金狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、對上市公司前景的展望等作出的，不存在任何事前安排。故不構(gòu)成規(guī)避重組上市?！?

　　至于本次為何出售51%股權(quán)情況，鵬起科技表示是綜合考慮交易對方的經(jīng)營情況及資金實力、保證豐越環(huán)保平穩(wěn)過渡經(jīng)營和業(yè)務(wù)開展、減少對上市公司凈利潤影響程度等因素，上市公司僅出售豐越環(huán)保51%股權(quán)，這有利于本次交易的有效實施。

　　一位從事IPO的審計人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報記者，讓出控股權(quán)留下49%股份，可以使得豐越環(huán)保不用并表，但是可以享受豐越環(huán)保的收益。

　　按照準(zhǔn)則規(guī)定，對于持股比例在20%-49%的公司，在資產(chǎn)負(fù)債表日，要按公允價值計量，差額算入投資收益。

　　一位華東私募人士表示，賣出豐越環(huán)?？毓蓹?quán)，一方面可以回收一部分現(xiàn)金，同時豐越的負(fù)債又不用合并，使得資產(chǎn)負(fù)債率大為降低。而其后的計量又采用收益法核算投資收益，因此，這次低估值也為后續(xù)公允價值為基準(zhǔn)的長投賬面價值做好了鋪墊。