“寶能系”旗下南玻A突然“換審” 遭深交所問詢

　　“寶能系”旗下南玻A“換審”遭問詢

　　離年報預(yù)披露不足一個半月更換審計(jì)機(jī)構(gòu)；去年10月所推股權(quán)激勵計(jì)劃要求去年凈利增長率不低于40%

　　“寶能系”控制的南玻A離年報預(yù)披露不足一個半月更換已經(jīng)續(xù)聘的普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所，引來深交所問詢。深交所問詢稱，公司是否存在其他不當(dāng)情形，以及新聘的會計(jì)師事務(wù)所是否有足夠的時間完成相關(guān)審計(jì)工作，是否有利于保障或提高上市公司審計(jì)工作的質(zhì)量等。

　　3月6日，上市公司南玻A回復(fù)深交所的關(guān)注函，對公司更換審計(jì)機(jī)構(gòu)一事進(jìn)行更詳細(xì)的說明。

　　南玻A回復(fù)深交所關(guān)注函稱，公司就變更會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)，公司董事會已提前跟原審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行了溝通，并征得其理解和支持；管理層及各級部門同事將全力配合審計(jì)工作，從時間、人力、效率、質(zhì)量等方面確保本次審計(jì)如期完成。

　　就深交所提出的“是否存在其他不當(dāng)情形”，南玻A的公告顯示，普華永道向董事會表示：“除上述事項(xiàng)外，我們沒有其他我們認(rèn)為需要各位董事關(guān)注之事項(xiàng)，我們與管理層之間無分歧。我們亦無任何我們認(rèn)為按上市規(guī)則需要提出之不當(dāng)情形?！?/p>

　　離年報預(yù)披露不足一個半月更換審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　曾與普華永道中天合作超過15年；公告稱其堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則，客觀、公正、公允反映公司財務(wù)狀況

　　2月27日晚間，南玻A公告稱，公司將2017年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)由普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“普華永道”)變更為亞太(集團(tuán))會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“亞太”)。

　　資料顯示，南玻A即中國南玻集團(tuán)股份有限公司，早在1984年成立，1992年南玻A、B股同時在深交所上市，成為我國最早的上市公司之一。作為我國最早一批上市公司，2015年，“寶能系”通過鉅盛華、前海人壽兩大核心平臺，以二級市場及定增等方式累計(jì)購入了數(shù)億股，成為了南玻A第一大股東。

　　根據(jù)南玻A的2017年半年度報告，前海人壽以及前海人壽的一致行動人深圳市鉅盛華和一致行動人承泰集團(tuán)合計(jì)持有南玻A的股權(quán)超過25%。南玻A目前的高層管理人員中，公司董事長陳琳曾擔(dān)任深圳市鉅盛華股份有限公司監(jiān)事；董事葉偉青、程細(xì)寶二人在“寶能系”旗下多家公司都曾任職。

　　在此次被更換之前，普華永道已經(jīng)連續(xù)為南玻A服務(wù)超過15年。南玻A稱，普華永道在執(zhí)業(yè)過程中堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則，客觀、公正、公允地反映公司財務(wù)狀況，切實(shí)履行了審計(jì)機(jī)構(gòu)職責(zé)，從專業(yè)角度維護(hù)了公司及股東的合法權(quán)益。

　　但就是這樣備受南玻A贊揚(yáng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，和南玻A的合作也走到了盡頭。南玻A稱，因普華永道審計(jì)團(tuán)隊(duì)已經(jīng)連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，為確保公司審計(jì)工作的獨(dú)立性與客觀性，公司董事會同意聘請亞太擔(dān)任公司2017年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　如此突然地更換掉合作超過15年的審計(jì)機(jī)構(gòu)，引來了監(jiān)管部門的關(guān)注。

　　深交所發(fā)關(guān)注函稱，南玻A在2017年5月決定聘請普華永道時，并未考慮普華永道審計(jì)團(tuán)隊(duì)已經(jīng)連續(xù)多年提供審計(jì)服務(wù)，進(jìn)而可能影響南玻A公司審計(jì)工作的獨(dú)立性與客觀性。要求南玻A對上述情況作出詳細(xì)的解釋說明。

　　此外，南玻A的2017年度報告預(yù)披露日期為2018年4月23日。這意味著，南玻A更換新的律師事務(wù)所之后，需要在一個半月的時間完成2017年度報告的制作、審計(jì)等工作。

　　深交所要求，南玻A結(jié)合業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模、分子公司及對外投資情況，詳細(xì)說明本次更換會計(jì)師事務(wù)所是否有利于保障或提高上市公司審計(jì)工作的質(zhì)量，亞太是否有足夠的時間完成相關(guān)審計(jì)工作，并提供充分的合理性分析。

　　南玻A表示，亞太非常重視南玻A審計(jì)項(xiàng)目，已形成切實(shí)可行的審計(jì)工作計(jì)劃，全力把控審計(jì)質(zhì)量，按時完成審計(jì)委托。

　　對“分手”的表態(tài)上，南玻A公告顯示，普華永道向公司董事會表示：“我們與管理層之間無分歧。我們亦無任何我們認(rèn)為按上市規(guī)則 需要提出之不當(dāng)情形?！?/p>

　　去年曾推股權(quán)激勵計(jì)劃，有財務(wù)指標(biāo)要求

　　要求凈資產(chǎn)收益率不低于9%，2017年凈利潤增長率不低于40%

　　2017年10月，南玻A發(fā)布了針對高管和核心管理團(tuán)隊(duì)以及技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干的股票激勵計(jì)劃。南玻A董事長陳琳獲授的限制性股票數(shù)量約320.7萬股。首席執(zhí)行官潘永紅獲授的限制性股票數(shù)量約263.4萬股。

　　本激勵計(jì)劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年，2018年，2019年三個會計(jì)年度。公司將對激勵對象分年度進(jìn)行績效考核，每個會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解鎖條件之一。具體如下：解鎖期業(yè)績考核目標(biāo)凈資產(chǎn)收益率不低于9%；且以2014、2015、2016年授予限制性股票的第一個解鎖期年凈利潤平均值為基準(zhǔn)，2017年凈利潤增長率不低于40%。

　　而去年上半年南玻A歸屬凈利潤下滑15.83%，前三季度歸屬凈利潤下滑0.54%。

　　在管理上，“寶能系”2016年開始入主。而在這之前的2015年3月至12月，南玻董事會和管理層也幾乎是大換血。

　　其間，南玻A的業(yè)績也出現(xiàn)明顯下滑。數(shù)據(jù)顯示，2014年，南玻A的營業(yè)收入為70億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8.74億元。2015年、2016年，南玻A的營業(yè)總收入為74.3億元、89.7億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為5.33億元、7.98億元。

　　原審計(jì)機(jī)構(gòu)太忙成部分上市公司分手原因

　　以“時間、資源安排或地域原因”為由更換審計(jì)事務(wù)所的還有尚榮醫(yī)療、堅(jiān)瑞沃能、全新好等19家上市公司

　　中國注冊會計(jì)師協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，截止到2018年2月22日，共有36家事務(wù)所向中注協(xié)報備了上市公司財務(wù)報表審計(jì)機(jī)構(gòu)變更信息，涉及上市公司212家。

　　對于變更原因，有134家表示，是因前任事務(wù)所提供審計(jì)服務(wù)年限較長或聘期屆滿；有33家表示，是因上市公司發(fā)展需要或重大資產(chǎn)重組；有27家表示，是上市公司根據(jù)集團(tuán)、控股股東要求或政府部門規(guī)定進(jìn)行輪換。此外，會計(jì)師事務(wù)所太忙碌和收費(fèi)分歧也成為上市公司和會計(jì)師事務(wù)所“分手”的原因。

　　2月10日，上市公司巨力索具發(fā)布公告稱，原審計(jì)機(jī)構(gòu)致同會計(jì)師事務(wù)所本年度待審企業(yè)較多，審計(jì)工作量較大、項(xiàng)目組人員有限，預(yù)計(jì)無法按期完成公司2017年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計(jì)相關(guān)工作。公司董事會決定變更瑞華會計(jì)師事務(wù)所為公司2017年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　2018年2月6日，上市公司天神娛樂也以原審計(jì)機(jī)構(gòu)預(yù)計(jì)無法按期完成公司2017年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計(jì)相關(guān)工作為由，決定新聘任中審眾環(huán)會計(jì)師事務(wù)所為公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　記者注意到，以“時間、資源安排或地域原因”為由更換審計(jì)事務(wù)所的還有尚榮醫(yī)療、堅(jiān)瑞沃能、全新好等19家上市公司。

　　也有公司因?yàn)橘M(fèi)用問題更換審計(jì)事務(wù)所。1月20日，*ST圣萊宣布更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，原因?yàn)楣竟芾韺优c中喜會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了多次積極溝通，但雙方未能就審計(jì)費(fèi)用事宜達(dá)成一致，最后終止中喜對公司提供2017年度的財務(wù)審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)。

　　另一家上市公司力帆股份也是因?yàn)橘M(fèi)用分歧。力帆股份2017年12月9日公告稱，公司2017年度的審計(jì)工作開始準(zhǔn)備，卻與原審計(jì)事務(wù)所天健會計(jì)師事務(wù)所就2017年度財務(wù)審計(jì)服務(wù)費(fèi)及內(nèi)控審計(jì)服務(wù)費(fèi)出現(xiàn)分歧，最終雙方同意終止服務(wù)約定，公司擬聘請大華會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任公司 2017年度財務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　近期部分上市公司“換審”一覽

　　天神娛樂

　　2018年2月6日，公告稱原審計(jì)機(jī)構(gòu)因人員安排及項(xiàng)目排期，預(yù)計(jì)無法在公司指定時間內(nèi)完成2017年度審計(jì)工作，更換審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　科融環(huán)境

　　2018年2月6日公告稱，公司原審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會計(jì)師事務(wù)所由于業(yè)務(wù)繁忙等，更換審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　天澤信息

　　2018年2月14日，發(fā)布公告稱，由于原審計(jì)機(jī)構(gòu)2017年年報期間審計(jì)業(yè)務(wù)繁忙，人員配備不足，決定辭去公司2017年度年報審計(jì)工作。公司擬變更審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　山東地礦

　　2月28日公告稱，原審計(jì)機(jī)構(gòu)由于年報審計(jì)任務(wù)繁重，近期無法按公司要求的時間派出足夠的審計(jì)人員進(jìn)行現(xiàn)場審計(jì)，不再承接公司2017年度財報和內(nèi)控審計(jì)委托，擬改聘其他審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　巨力索具

　　2018年2月10日發(fā)布公告擬更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，理由是原聘事務(wù)所業(yè)務(wù)太多。