消耗逾半注冊資本 浙民投襲擊ST生化邏輯

　　一場由浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（下稱浙民投）、ST生化（000403.SZ）、ST 生化原控股股東振興集團(tuán)和佳兆業(yè)集團(tuán)（01638.HK，下稱佳兆業(yè)）主導(dǎo)，歷時168天的四方拉鋸戰(zhàn)，終于在12月6日落下了第一幕。

　　12月6日上午8點(diǎn)50分，深圳交易所官方網(wǎng)站發(fā)布了一則公告稱，到2017年12月5日收盤，浙民投旗下公司浙民投天弘要約收購ST生化的預(yù)受要約股份數(shù)量達(dá)1.47億股，預(yù)受要約股東數(shù)量達(dá)3870戶，遠(yuǎn)超此前浙民投天弘7492萬股的要約收購目標(biāo)。至此，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)(有限合伙)對ST生化的要約收購宣告成功。

　　對浙民投來說，這是一場逆轉(zhuǎn)。6月28日浙民投天弘提出了對ST生化的要約收購意向，在完成60天公告期之后，浙民投天弘于11月3日開始實施要約收購，要約收購價格為每股36元，耗資約27億元。在這次收購中，浙民投天弘給了ST生化股東33天的選擇時間，要約收購于12月5日結(jié)束。11月29日，佳兆業(yè)又發(fā)布公告稱，公司擬以21.87億元收購A股上市公司振興生化股份有限公司（ST生化）18.57%的股權(quán)。截至12月4日收盤，要約收購僅完成1840萬股，占總要約股份比重不足25%。

　　但在要約收購期限即將結(jié)束的12月5日，近1.29億股選擇在最后時刻接受邀約。這一局，浙民投勝。

　　浙民投是誰

　　資料顯示，浙民投天弘是浙民投下屬企業(yè)。浙民投成立于2014年11月，由正泰集團(tuán)、富通集團(tuán)、巨星控股集團(tuán)、臥龍控股集團(tuán)、萬豐奧特控股集團(tuán)、奧克斯集團(tuán)、圣奧集團(tuán)、杭州錦江集團(tuán)等八家民營企業(yè)共同發(fā)起，聯(lián)合國內(nèi)最大的基金公司之一的工銀瑞信共同組建。浙江省工商聯(lián)主席、正泰集團(tuán)董事長南存輝擔(dān)任浙民投董事長，原國泰君安證券副董事長、總裁陳耿出任浙民投總裁，工銀瑞信浙江區(qū)域中心總監(jiān)趙丹蓓擔(dān)任浙民投監(jiān)事長。浙民投首期實繳注冊資本為50億元，其中正泰集團(tuán)出資10億元，占股20%；其他8家股東各出資5億元，各占股10%。

　　浙民投的橫空出世，來源于南存輝的焦慮。作為浙江省工商聯(lián)主席，南存輝在調(diào)研浙江民企時發(fā)現(xiàn)，浙江民企雖數(shù)量眾多、經(jīng)濟(jì)發(fā)展位居全國前列，但許多企業(yè)都處于“小、散、弱”狀態(tài)，制約了企業(yè)的盈利能力，也阻礙了支柱產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

　　浙民投成立后曾發(fā)布一組數(shù)據(jù)。數(shù)據(jù)顯示：截至2014年11月，浙江省民營上市公司222家，占全部民營上市公司的14.3%，位居全國首位。但前三季度利潤總和370億元，僅占全部民營上市公司的6.44%?！爱?dāng)前浙江省民營經(jīng)濟(jì)在轉(zhuǎn)型發(fā)展過程中遇到了一些問題，包括投資行為分散、信息來源渠道單一、資本實力較弱以及缺乏直接、有效的政府指導(dǎo)和政策支持等。為有效解決民營經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級中的諸多問題，浙江省工商聯(lián)牽頭組織，省金融辦具體指導(dǎo)，工商銀行浙江省分行配合落實，由若干家省內(nèi)著名民營龍頭企業(yè)和國內(nèi)最大的基金公司之一工銀瑞信共同發(fā)起成立浙民投，以期加快推動民營企業(yè)轉(zhuǎn)型升級?！蹦洗孑x在此前接受媒體采訪時談到。

　　“主要是國企混合所有制改革的、即將上市的項目（PE）以及裝備制造產(chǎn)業(yè)，主要是高科技、新能源、新材料產(chǎn)業(yè)（包含國外）這三大方向。”在基金成立之初，南存輝就確定了投資方向。

　　2015年，浙民投投出了第一單。在2015年10月24日的浙民投投資推介會上，南存輝稱：“上個月，浙民投第一單已經(jīng)落地，1500萬美元投向了一個海歸人士的高科技項目，是一個類似無人機(jī)的項目?！备鶕?jù)資料顯示，浙民投所投的項目是零零無限。成立于2014年的零零無限在當(dāng)年就拿到了真格基金200萬美元的天使投資。2016年4月，零零無限又宣布完成2300萬美元的A輪投資，投資方有IDG、金沙江、真格、峰瑞和浙民投，其中浙民投投資額度占到了零零無限A 輪投資總額的65%。

　　在零零無限宣布完成A輪融資的同時，還發(fā)布了其第一款產(chǎn)品小黑俠，劍指自拍無人機(jī)市場。但在小黑俠發(fā)布了5個月后，占據(jù)了全球無人機(jī)市場70%的份額大疆也推出了消費(fèi)級無人機(jī)“御Mavic”，比他們便宜還能夠自動避障，市場格局因此發(fā)生了變化。

　　盡管浙民投的第一單并未立即獲得回報，但這并不妨礙浙民投在既定方向上的布局。浙民投總裁陳耿在今年8月介紹了基金的近況，浙民投成立兩年多來一直緊緊圍繞著浙江省八大萬億產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，結(jié)合股東相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景，初步布局了金融服務(wù)、醫(yī)療健康、節(jié)能環(huán)保、先進(jìn)制造及高端裝備四個行業(yè)，共完成了14個項目投資，涉及到VC、PE、上市公司并購重組等多個階段。

　　據(jù)企查查數(shù)據(jù)顯示，浙民投目前的注冊資本仍為50億，以浙江地區(qū)為大本營，現(xiàn)有投資項目共21個，涉及行業(yè)包括租賃和商務(wù)服務(wù)、科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)、金融業(yè)、批發(fā)和零售等，投資的企業(yè)包括西藏浙景投資管理公司、銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司、上海林康醫(yī)療信息技術(shù)有限公司、浙興生化股份有限公司等。

　　這一次，浙民投將目光投向了血制品行業(yè)。

　　為何是ST生化

　　今年6月，浙民投天弘以36元/股的價格要約收購ST生化7492萬股，占總股份比例為27.49%，與其一致行動人合計持股29.99%，目標(biāo)直指上市公司實控權(quán)。

　　當(dāng)時ST生化的第一大股東是山西振興集團(tuán)。振興集團(tuán)曾是當(dāng)?shù)仡H有名氣的煤電鋁企業(yè)，一度躋身全國民營企業(yè)500強(qiáng)之列。其實際控制人史珉志在2005年以公司的名義，從三九醫(yī)藥手里，接過了上市公司ST生化29.11%的股權(quán)，成為第一大股東。

　　ST生化原主營業(yè)務(wù)為生物醫(yī)藥，目前ST生化旗下的主要資產(chǎn)為擁有血液制品生產(chǎn)資質(zhì)的廣東雙林。由于2001年“不再批準(zhǔn)設(shè)立新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)”的規(guī)定，國內(nèi)的血液制品行業(yè)的下游實際上形成了“存量競爭”的格局，即血液制品企業(yè)的數(shù)量已經(jīng)確定，行業(yè)進(jìn)入只能通過兼并收購的方式進(jìn)行。目前國內(nèi)共有32家血液制品生產(chǎn)企業(yè) (含1家被收回證書，3家被取締GMP證書)，正常生產(chǎn)的僅20 余家，血漿采集250噸以上的企業(yè)僅為6家。根據(jù)ST生化2016年年報顯示，2016年廣東雙林采漿量為301.58噸，較上一年度增長了10.64%，血漿供應(yīng)量穩(wěn)步提升。

　　成為ST生化第一大股東后的史珉志并未打算將上市公司的重心轉(zhuǎn)移到醫(yī)藥領(lǐng)域。當(dāng)年6月，振興集團(tuán)將旗下電業(yè)公司裝入ST生化，并承諾將煤、電、鋁三塊聯(lián)營業(yè)務(wù)相繼注入。至此，ST生化的主營業(yè)務(wù)變成了“血液制品”+“煤電”。

　　2008年山西省啟動大規(guī)模的煤炭兼并重組，大量民營煤礦關(guān)停，受此影響，振興集團(tuán)旗下煤礦同樣關(guān)停。而煤炭環(huán)節(jié)的缺失，直接導(dǎo)致了電、鋁兩塊業(yè)務(wù)成本的飆升，整個集團(tuán)陷入困境，資產(chǎn)注入承諾成為泡影，已經(jīng)裝入的振興電業(yè)，也虧損嚴(yán)重，成為拖累。另一方面，2015年，血液制品價格管制放開，血制品行業(yè)前景更加廣闊，持續(xù)營利的廣東雙林成為了上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。此時，史珉志又開始將煤電業(yè)務(wù)從ST生化中剝離出去。但振興集團(tuán)由于資不抵債，手中ST生化的股權(quán)被質(zhì)押，振興電業(yè)的剝離進(jìn)程緩慢。

　　比上市公司重組更快到來的，是浙民投。因看好血液制品的發(fā)展前景，浙民投天弘對ST生化展開控股權(quán)之爭。6月28日，ST生化公告了浙民投天弘的要約收購報告書摘要，當(dāng)天，ST生化便開始停牌，宣布要重大資產(chǎn)重組。在停牌三個月的時間內(nèi)，ST生化曾兩度籌劃重組，重組對象分別是山西康寶和內(nèi)蒙古維克生物科技有限公司，但兩次聯(lián)姻都沒有成功，還引來了深交所的質(zhì)疑。

　　在此期間，振興集團(tuán)向山西省高級人民法院提起訴訟，認(rèn)為浙民投存在違反相關(guān)法律的行為，沒有收購人的主體資格，要求法院判令浙民頭停止對ST生化實施的要約收購，并要求浙民投及上市公司賠償振興集團(tuán)損失1.57億元。

　　頗感意外的是，在振興集團(tuán)與浙民投焦灼之際，佳兆業(yè)也入局了。11月29日，佳兆業(yè)集團(tuán)與ST生化相繼公告稱，佳兆業(yè)全資附屬公司深圳市航運(yùn)健康科技有限公司(下稱“航運(yùn)健康”)擬以21.87億元(包括償還貸款)，收購ST生化18.57%的股權(quán)。同時，原控股股東振興集團(tuán)擬將1100萬股轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司(下稱“信達(dá)深分”)，占總股本的4.04%。三方簽訂協(xié)議，航運(yùn)健康將獲振興集團(tuán)、信達(dá)深分投票權(quán)委托，合計擁有ST生化投票權(quán)股份比例22.61%，從而實控上市公司。

　　雖然上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確表明，若浙民投要約成功，佳兆業(yè)可單方面解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等多項退出條款。但ST生化董秘閆治仲稱，根據(jù)協(xié)議，航運(yùn)健康給振興集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的首批1億元，已于12月5日下午2時30分左右打至共同監(jiān)管賬戶，各方交易仍在推進(jìn)。

　　在ST生化公告佳兆業(yè)等各方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，即收到交易所多封問詢函。問詢關(guān)注點(diǎn)主要集中在兩點(diǎn)，一是ST生化實際控制人已于11月9日變更，根據(jù)規(guī)定不得在實施收購后12個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓。二是ST生化10月27日已公告，振興集團(tuán)所持ST生化股份已被司法凍結(jié)，因此不符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。

　　截至12月7日，ST生化尚未公告對上述問詢函的回復(fù)。不過閆治仲稱，公司已將回復(fù)內(nèi)容反饋至交易所。佳兆業(yè)方已明確，無論浙民投天弘此番要約收購是否成功，佳兆業(yè)都將通過航運(yùn)健康繼續(xù)在二級市場增持，最終謀取ST生化實控權(quán)。

　　塵埃未定

　　但佳兆業(yè)的突然殺入，并未改變戰(zhàn)局。深交所資料顯示，截至12月5日，共計14654萬股ST生化股票申請預(yù)受要約，占本次要約目標(biāo)股份數(shù)量的195.6%，達(dá)成要約啟動條件。

　　浙民投天弘相關(guān)負(fù)責(zé)人此后在接受媒體采訪時表示，公司將本著開放的態(tài)度，歡迎其他有實力股東方參與上市公司經(jīng)營。在主營業(yè)務(wù)方面，浙民投也將持續(xù)專注于血液制品行業(yè)。

　　但浙民投在獲得ST生化第一大股東席位之后，背后的較量并沒有結(jié)束。ST生化曾于2017年4月26日發(fā)布了《公司章程修正案》的公告。修改后公司章程的第八十一條修為“股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)章程規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。公司的控股股東控股股東控股比例在30%以上時，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。前款所稱累計投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?！?

　　這意味著，即便浙民投最終的持股比例在30%以上，ST 生化股東大會選舉公司董事、監(jiān)事時，還將會使用累積投票制。在累積投票制之下，即使振興集團(tuán)不是控股股東，依然可能投票選出董事會近一半的席位。