東北電氣重置方案執(zhí)意賣資產(chǎn) 今年上半年仍出現(xiàn)虧損

　　因?yàn)闋I(yíng)收占比超過(guò)了東北電氣（000585，A+H股）的67%，公司第一次出售資產(chǎn)的方案被香港聯(lián)交所否決。時(shí)隔一年，東北電氣再次啟動(dòng)了資產(chǎn)處置方案，而這次詢問(wèn)的則是深交所。9月25日，深交所向東北電氣發(fā)來(lái)問(wèn)詢函，問(wèn)詢的重點(diǎn)是公司兩次資產(chǎn)出售方案有何具體區(qū)別，是否存在繼續(xù)被香港聯(lián)交所否決的風(fēng)險(xiǎn)。

　　再次出售新錦容

　　8月29日， 東北電氣開(kāi)始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，9月18日公司公布了重大資產(chǎn)出售預(yù)案。據(jù)預(yù)案顯示，東北電氣擬將下屬兩家全資子公司高才科技、沈陽(yáng)凱毅所持有的新東北電氣（錦州）電力電容器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新錦容”）合計(jì)100%股權(quán)出售給江蘇安靠光熱發(fā)電系統(tǒng)科技有限公司。

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為1.35億元，新錦容主要從事電力電容器的生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，也是東北電氣進(jìn)行電力電容器業(yè)務(wù)的惟一平臺(tái)，如果完成新錦容的剝離，東北電氣將完成對(duì)電力電容器業(yè)務(wù)的剝離。

　　據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新錦容2015年和2016年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為518.65萬(wàn)元和-4300.71萬(wàn)元，2017年1-7月再次虧損1960萬(wàn)元。按照A股上市公司的邏輯，這類子公司屬于典型的虧損資產(chǎn)，要?jiǎng)冸x很正常，但就是這樣正常剝離虧損子公司的重組，2016年卻遭到聯(lián)交所否決。

　　據(jù)東北電氣2016年5月公布的出售資產(chǎn)預(yù)案顯示，東北電氣全資子公司擬作價(jià)1.23億元向營(yíng)口崇正出售新錦容100%股權(quán)，和這次出售資產(chǎn)的標(biāo)的一樣。

　　但是第一次的重組預(yù)案，被聯(lián)交所認(rèn)為構(gòu)成香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則下的非常重大資產(chǎn)出售，需要香港聯(lián)交所事前對(duì)股東大會(huì)通函予以核準(zhǔn)，而聯(lián)交所認(rèn)為公司出售完成后將無(wú)法維持聯(lián)交所上市地位所需的足夠業(yè)務(wù)運(yùn)作或資產(chǎn)，最終被聯(lián)交所予以否決。

　　新錦容營(yíng)收占比縮至9%

　　深交所此次問(wèn)詢函表示，“根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則的要求，東北電氣就本次交易事項(xiàng)發(fā)出的股東大會(huì)通函仍需要取得香港聯(lián)交所的同意， 若股東大會(huì)通函無(wú)法獲香港聯(lián)交所事前審批通過(guò)，交易存在無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行從而終止的風(fēng)險(xiǎn)”。深交所要求公司說(shuō)明，“此次交易與前次交易方案有何區(qū)別，此次出售完成后公司是否有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作或資產(chǎn)以維持聯(lián)交所上市地位”。

　　“兩次資產(chǎn)出售的類型不一樣，標(biāo)的資產(chǎn)的當(dāng)量不同，從營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)等指標(biāo)看，新錦容的各項(xiàng)指標(biāo)占比都出現(xiàn)了明顯減小，這就是兩次資產(chǎn)出售的主要不同?！睎|北電氣證券事務(wù)代表朱欣光在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示。

　　香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則中規(guī)定，上市發(fā)行人某宗資產(chǎn)出售事項(xiàng)，或某連串資產(chǎn)出售事項(xiàng)（按《上市規(guī)則》第14.22條及第14.23條合并計(jì)算），而就有關(guān)出售事項(xiàng)計(jì)算所得的任何百分比率為75%或以上者為非常重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)。

　　按照各項(xiàng)百分比計(jì)算，第一次出售資產(chǎn)方案中，以2015年為基準(zhǔn)年，新錦容資產(chǎn)總額占東北電氣資產(chǎn)總額的比例為45.06%，資產(chǎn)凈額占東北電氣資產(chǎn)金額的比例為54.85%，營(yíng)業(yè)收入占東北電氣營(yíng)業(yè)收入的67.11%。

　　而東北電氣第二次出售資產(chǎn)方案中，以2016年為基準(zhǔn)年，新錦容資產(chǎn)總額占東北電氣資產(chǎn)總額的比例為39.61%，資產(chǎn)凈額占東北電氣資產(chǎn)金額的比例為59.12%，營(yíng)業(yè)收入占東北電氣營(yíng)業(yè)收入的45.51%。

　　實(shí)際上從兩次交易方案的比例對(duì)比中可以看到，兩次出售方案中，都有某項(xiàng)指標(biāo)占比超過(guò)50%，構(gòu)成A股的重大資產(chǎn)重組，但是比例都不超過(guò)75%，所以從比例上看，不構(gòu)成香港聯(lián)交所的非常重大資產(chǎn)出售。但是香港聯(lián)交所對(duì)于非常重大資產(chǎn)出售的界定中還有規(guī)定，發(fā)行人出售資產(chǎn)后需有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作，否則也會(huì)被認(rèn)為是非常重大資產(chǎn)出售。

　　從東北電氣第一次出售方案被否決的原因來(lái)看，主要是香港聯(lián)交所認(rèn)為新錦容的電力電容業(yè)務(wù)占東北電氣業(yè)務(wù)的比重較高，此次東北電氣第二次的出售方案中，標(biāo)的資產(chǎn)的總額和營(yíng)業(yè)收入占比都出現(xiàn)了明顯的下降。而按照2017年上半年計(jì)算，2017年上半年電力電容器業(yè)務(wù)只帶來(lái)營(yíng)業(yè)收入163萬(wàn)元，占公司總營(yíng)業(yè)收入的9.26%，如果說(shuō)2016年，電力電容業(yè)務(wù)還是東北電氣主營(yíng)業(yè)務(wù)中的重要構(gòu)成，那么2017年上半年，電力電容業(yè)務(wù)帶來(lái)的營(yíng)業(yè)收入則微不足道。

　　最終仍由香港聯(lián)交所決定

　　東北電氣的此次資產(chǎn)出售還需要股東大會(huì)審議，在上市公司股東大會(huì)召開(kāi)之前，上市公司需要根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則的要求，取得就本次交易事項(xiàng)發(fā)出股東通函之香港聯(lián)交所的事前同意。對(duì)于此次資產(chǎn)出售是否也會(huì)和第一次一樣被否，朱欣光以屬于敏感期為由不方便回復(fù)。

　　深交所也在問(wèn)詢函中要求公司說(shuō)明此次交易是否有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作或資產(chǎn)以維持香港聯(lián)交所上市地位，并要求東北電氣在9月27日前給予回復(fù)，北京商報(bào)將持續(xù)關(guān)注公司對(duì)深交所問(wèn)詢函的回復(fù)函，不過(guò)最終是否能順利進(jìn)行還要看香港聯(lián)交所的認(rèn)定結(jié)果。

　　實(shí)際上，此次資產(chǎn)出售對(duì)于東北電氣來(lái)說(shuō)，是一種潛在的利好，可以剝離虧損資產(chǎn)輕裝上路。據(jù)東北電氣公告，此次交易完成后，2016年度和2017年1-7月，東北電氣備考的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為-5648.67萬(wàn)元以及-1145.23萬(wàn)元，較交易前分別減少虧損4300.71萬(wàn)元和1820.32萬(wàn)元，大大實(shí)現(xiàn)減虧。

　　東北電氣也表示，上市公司將退出電力電容器生產(chǎn)業(yè)務(wù)，在保留公司原有的封閉母線生產(chǎn)和銷售等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的同時(shí)，積極尋找并開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　東北電氣在2016年宣布出售新錦容的同時(shí)已經(jīng)籌劃過(guò)一次資產(chǎn)收購(gòu)，在出售資產(chǎn)停牌期間，東北電氣與多家從事智能軟件開(kāi)發(fā)和智能硬件研發(fā)、生產(chǎn)以及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的潛在標(biāo)的公司進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組相關(guān)的接洽和談判。但是因?yàn)樵诠乐?、業(yè)績(jī)承諾及收購(gòu)價(jià)款支付方式等問(wèn)題上未能最終達(dá)成一致，最終注入資產(chǎn)失敗。

　　對(duì)于東北電氣來(lái)說(shuō)，2016年出現(xiàn)大幅虧損后，2017年上半年繼續(xù)出現(xiàn)虧損，如果2017年全年無(wú)法實(shí)現(xiàn)扭虧將存在被*ST的風(fēng)險(xiǎn)。公司目前最大的任務(wù)是完成虧損資產(chǎn)的剝離，如此還能帶來(lái)一定的資產(chǎn)處置資產(chǎn)損溢。與此同時(shí)，公司的封閉母線表現(xiàn)也并不好，未來(lái)繼續(xù)通過(guò)資產(chǎn)重組注入資產(chǎn)將是主旋律。