中國證監(jiān)會行政處罰決定書（河北寶碩股份有限公司、周山、閆海清等10名責任人）

　　〔2014〕69號

　　當事人：河北寶碩股份有限公司（以下簡稱寶碩股份），法定代表人趙力賓，住所：河北省保定市高新區(qū)朝陽北大街。

　　周山，男，1944年12月出生，時任寶碩股份董事長，住址：河北省保定市新市區(qū)云杉路。

　　閆海清，男，1966年10月出生，時任寶碩股份董事、董事長，住址：河北省保定市新市區(qū)樂凱北大街。

　　李紀，男，1954年7月出生，時任寶碩股份副董事長、總經(jīng)理，住址：河北省保定市新市區(qū)中廉良村。

　　王海棠，女，1962年1月出生，時任寶碩股份董事、副董事長、總會計師。住址：河北省保定市新市區(qū)向陽南大街。

　　勾邁，男，1966年11月出生，時任寶碩股份董事。住址：河北省保定市新市區(qū)向陽南大街。

　　陳枝，男，1937年11月出生，時任寶碩股份董事、獨立董事，住址：河北省石家莊市新華區(qū)電大街。

　　徐云建，男，1965年6月出生，時任寶碩股份獨立董事，住址：北京市海淀區(qū)三虎橋南路。

　　申富平，男，1964年3月出生，時任寶碩股份獨立董事，住址：河北省石家莊市橋西區(qū)東菜園中街。

　　何勝利，男，1969年4月出生，時任寶碩股份董事會秘書、副總經(jīng)理，住址：河北省保定市新市區(qū)朝陽南大街。

　　依據(jù)1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱原《證券法》）及2006年1月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對寶碩股份信息披露違法案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人寶碩股份、周山、閆海清、李紀、王海棠、勾邁、陳枝、徐云建、申富平、何勝利向我會提交了書面陳述、申辯意見。應(yīng)當事人周山、閆海清、李紀、陳枝、徐云建、申富平、何勝利的要求，我會于2014年3月20日舉行了聽證。除當事人徐云建外，《聽證通知書》均已送達，當事人閆海清、陳枝、申富平、何勝利到場參加聽證，當事人周山、李紀書面確認放棄聽證權(quán)利。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，寶碩股份存在以下違法事實：

　　一、未按規(guī)定披露控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金事項

　　自2001年以來，寶碩股份及其分、子公司被大股東河北寶碩集團有限公司（以下簡稱寶碩集團）占用資金437，301，569.46元，寶碩股份未按規(guī)定履行披露義務(wù)，直至2006年10月才對外公告。具體情況如下：

　　（一）截至2001年12月31日，寶碩股份子公司被寶碩集團占用資金余額為40，000，000元，其中截至2001年6月30日占用資金19，400，000元。

　?。ǘ┙刂?002年12月31日，寶碩股份及其子公司被寶碩集團占用資金44，350，923.72元，其中截至2002年6月30日占用資金40，458，232元。

　　（三）截至2003年12月31日，寶碩股份及其子公司被寶碩集團占用資金66，779，368.61元，其中截至2003年6月30日占用47，988，353.88元。

　?。ㄋ模┙刂?004年12月31日，寶碩股份及其子公司被寶碩集團占用資金77，165，419.63元，其中截至2004年6月30日占用-4，497，979.46元。

　　（五）截至2005年12月31日，寶碩股份及其子公司被寶碩集團占用資金115，836，293.49元，其中截至2005年6月30日占用資金117，462，447.85元。

　?。┙刂?006年9月30日，寶碩股份及其子公司被寶碩集團占用資金437，301，569.46元，其中截至2006年6月30日占用409，955，574.60元。

　　二、未按規(guī)定披露為其他公司提供擔保事項

　　2001至2006年，寶碩股份為其他公司銀行借款等事項提供對外擔保，寶碩股份未按規(guī)定履行披露義務(wù)，直到2006年10月才對外公告。涉案擔保事項如下：

　?。ㄒ唬?001年度

　　2001年1月17日，寶碩股份為保定寶碩新型建筑材料有限公司（以下簡稱型材公司）在建行保定西郊辦事處的10，000萬元借款提供保證擔保。

　　（二）2002年度

　　2002年10月28日，寶碩股份為東盛科技股份有限公司（以下簡稱東盛科技）在浦發(fā)銀行西安分行的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2002年12月13日，寶碩股份為東盛科技在工行西安高新支行的2，400萬元借款提供保證擔保。

　　2002年12月13日，寶碩股份為東盛科技在工行西安高新支行的1，000萬元借款提供保證擔保。

　?。ㄈ?003年度

　　2003年3月5日，寶碩股份為東盛科技在浦發(fā)銀行西安分行的3，000萬元銀行承兌匯票的敞口部分提供保證擔保。

　　2003年4月28日，寶碩股份為東盛科技在浦發(fā)銀行西安分行的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2003年6月12日，寶碩股份為東盛科技在民生銀行西安分行的綜合授信提供最高額保證擔保。

　　2003年6月25日，寶碩股份為保定富太塑料包裝材料有限公司（以下簡稱富太公司）在民生銀行廣州羊城支行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2003年6月26日，寶碩股份為陜西東盛醫(yī)藥有限責任公司（以下簡稱東盛醫(yī)藥）在農(nóng)行西安長安路支行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2003年7月18日，寶碩股份為保定寶康塑膠母料有限公司（以下簡稱寶康公司）在工行保定東風路支行的2，700萬元借款提供最高額保證擔保。

　　2003年8月29日，寶碩股份為富太公司在浦發(fā)銀行廣州東風支行的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2003年9月1日，寶碩股份為東盛科技在中信銀行西安分行的綜合授信提供最高額保證擔保，該保證為東盛科技在中信西安分行的2，900萬元銀行承兌匯票的敞口部分提供擔保。

　　2003年9月12日，寶碩股份為保定寶通新型塑料包裝材料有限公司（以下簡稱寶通公司）在中行保定西城支行的5，894萬元借款提供保證擔保。

　　2003年9月15日，寶碩股份為東盛科技在浦發(fā)銀行西安分行的3，000萬元銀行承兌匯票的敞口部分提供保證擔保。

　　2003年9月17日，寶碩股份為寶康公司在工行保定東風路支行的499萬元借款提供最高額保證擔保。

　　2003年9月30日，寶碩股份為富太公司在浦發(fā)銀行廣州東風支行的480萬美元借款提供保證擔保。

　　2003年10月28日，寶碩股份為東盛科技在浦發(fā)銀行西安分行的1，000萬元銀行承兌匯票的敞口部分提供保證擔保。

　　（四）2004年度

　　2004年1月7日，寶碩股份為富太公司在浦發(fā)銀行廣州東風支行的480萬美元借款提供保證擔保。

　　2004年2月5日，寶碩股份為東盛科技在建行西安東大街支行的2，000萬元銀行承兌協(xié)議提供商業(yè)匯票承兌保證。

　　2004年3月3日，寶碩股份為東盛集團有限公司在招商銀行西安城南支行的3，000萬借款提供擔保。

　　2004年3月9日，寶碩股份為東盛科技在浦發(fā)銀行西安分行的3，000萬元銀行承兌匯票的敞口部分提供保證擔保。

　　2004年3月29日，寶碩股份為東盛科技與浦發(fā)銀行西安分行簽署的系列授信合同提供最高額保證擔保。

　　2004年4月1日，寶碩股份為東盛醫(yī)藥在交行西安分行的14，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年5月26日，寶碩股份為天津德利得物流有限公司（以下簡稱天津德利得）在光大銀行天津體育中心支行的綜合授信提供最高額保證擔保。

　　2004年5月31日，寶碩股份和滄州化工共同為滄州滄驊化學工業(yè)有限公司（以下簡稱滄州滄驊）在工行總行營業(yè)部的18，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年6月25日，寶碩股份為東盛醫(yī)藥在農(nóng)行西安長安路支行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年6月28日，寶碩股份為東盛醫(yī)藥在中行陜西省分行的8，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年8月31日，寶碩股份為天津?qū)毚T門窗發(fā)展有限公司（以下簡稱天津門窗）在農(nóng)行天津南開支行的4，500萬元借款提供保證擔保。

　　2004年10月29日，寶碩股份為東盛醫(yī)藥在農(nóng)行西安長安路支行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年11月2日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環(huán)支行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年11月26日，寶碩股份為東盛科技在交行西安分行的3，000萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2004年11月26日，寶碩股份為東盛醫(yī)藥在交行西安分行的12，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年12月3日，寶碩股份為滄州滄驊在工行總行營業(yè)部的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年12月30日，寶碩股份為富太公司在建行保定五四西路支行的2，400萬元借款提供保證擔保。

　?。ㄎ澹?005年度

　　2005年1月11日，寶碩股份為富太公司在中行保定西城支行的650萬元借款提供保證擔保。

　　2005年1月11日，寶碩股份為東盛科技在交行西安分行的4，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年1月21日，寶碩股份為保定寶來塑料包裝材料有限公司（以下簡稱寶來公司）在中行保定西城支行的1，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年2月3日，寶碩股份為寶來公司在中行保定西城支行的1，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年2月5日，寶碩股份為富太公司在中行保定西城支行的1，100萬元借款提供保證擔保。

　　2005年2月8日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環(huán)支行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年3月1日，寶碩股份子公司河北寶碩管材有限公司（以下簡稱管材公司）為寶碩集團在保定信托投資公司的820萬元借款提供保證擔保。

　　2005年3月14日，寶碩股份為東盛醫(yī)藥在西安市商業(yè)銀行碑林支行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年3月29日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環(huán)支行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年4月1日，寶碩股份為天津德利得在光大銀行天津體育中心支行的綜合授信最高額保證擔保。

　　2005年4月8日，寶碩股份為富太公司在中行保定西城支行的900萬元借款提供保證擔保。

　　2005年4月15日，寶碩股份為東盛科技在交行西安分行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年4月19日，寶碩股份為東盛醫(yī)藥在工行西安高新支行的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年4月29日，寶碩股份為東盛科技在浦發(fā)銀行西安分行的系列授信提供最高額保證擔保。

　　2005年4月29日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環(huán)支行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年5月22日，寶碩股份為滄州化學工業(yè)股份有限公司（以下簡稱滄州化工）在光大銀行深圳紅荔路支行的12，200萬元借款提供保證擔保。

　　2005年6月2日，寶碩股份為滄州化工在民生銀行石家莊分行的10，000萬元綜合授信、3筆合計8，000萬元的借款提供最高額保證擔保，并在滄州化工將8，000萬元借款提前歸還后，繼續(xù)對滄州化工2006年4、5月份在該行的4筆合計8，000萬元借款提供最高額保證擔保。

　　2005年6月22日，寶碩股份為型材公司在中信銀行天津分行的4，328萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2005年6月24日，寶碩股份為東盛醫(yī)藥在農(nóng)行西安長安路支行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年7月15日，寶碩股份為東盛科技在廣發(fā)銀行總行營業(yè)部的2，500萬元借款提供保證擔保。

　　2005年7月28日，寶碩股份為富太公司在中行保定西城支行的兩筆各500萬元借款提供保證擔保。

　　2005年8月18日，寶碩股份為東盛科技在中信銀行西安分行的綜合授信提供最高額保證擔保，該保證為東盛科技在中信銀行西安分行的兩筆各1，400萬元借款提供擔保。

　　2005年9月5日，寶碩股份為管材公司在建行保定五四西路支行的500萬元借款提供保證擔保。

　　2005年9月20日，寶碩股份為新疆克拉瑪依寶碩管材有限公司在中行克拉瑪依石油分行的借款提供最高額保證擔保。

　　2005年9月23日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環(huán)支行的3，700萬元借款提供最高額保證擔保。該筆最高額保證擔保還分別對滄州滄驊于2006年6月19日在工行滄州南環(huán)支行的兩筆272萬元、2，400萬元借款負有保證責任。

　　2005年9月26日，寶碩股份為河北保定星光集團有限公司在徐水縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年9月30日，寶碩股份為東盛科技在華夏銀行深圳天安支行的2，700萬元借款提供保證擔保。

　　2005年10月19日，寶碩股份為天津門窗在中行天津市分行的6，400萬元借款提供保證擔保。

　　2005年10月28日，寶碩股份為天津?qū)毥j(luò)五金制造有限公司在交行天津分行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年10月31日，寶碩股份為深圳市正宇投資發(fā)展有限公司在廣發(fā)銀行深圳南山支行的1，100萬元借款提供保證擔保。

　　2005年11月7日，寶碩股份為河北新大通管業(yè)有限公司在中信銀行石家莊分行的借款提供最高額保證擔保。

　　2005年11月22日，寶碩股份為滄州化工在建行滄州署西街支行的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年11月24日，寶碩股份為管材公司在建行保定五四西路支行的4，500萬元借款提供保證擔保。

　　2005年11月30日，寶碩股份為管材公司在建行保定五四西路支行的500萬元借款提供保證擔保。

　　2005年12月23日，寶碩股份為保定中產(chǎn)新型塑料包裝材料有限公司（以下簡稱中產(chǎn)公司）在保定信托投資公司的100萬元借款提供保證擔保。

　　2005年12月23日，管材公司為寶碩集團在保定信托投資公司的三筆262萬元、84萬元、150萬元借款提供保證擔保。

　　2005年12月28日，寶碩股份為型材公司在中行保定市西城支行申請國內(nèi)保理業(yè)務(wù)項下授信額度出具了保證函。

　　2005年12月31日，寶碩股份為型材公司在建行保定五四西路支行的4，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年12月31日，管材公司為寶碩集團在保定信托投資公司的955萬元借款提供保證擔保。

　　（六）2006年度

　　2006年1月4日，寶碩股份為管材公司在中行保定西城支行申請銀行承兌匯票出具承兌保證函。

　　2006年1月11日，寶碩股份為天津華通潤商貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡稱華通潤商貿(mào)）在交行天津分行的2，000萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2006年1月13日，寶碩股份為華通潤商貿(mào)在交行天津分行的2，000萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2006年1月19日，寶碩股份為華通潤商貿(mào)在交行天津分行的3，920萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2006年2月13日，寶碩股份為保定市華勁精品服飾有限公司在農(nóng)行保定陽光支行的1，400萬元借款提供保證擔保。

　　2006年2月21日，寶碩股份為華通潤商貿(mào)在交行天津分行的4，080萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2006年2月24日，寶碩股份為滄州化工在建行滄州署西街支行的3，800萬元借款提供保證擔保。

　　2006年3月16日，寶碩股份為東盛科技在浦發(fā)銀行廣州五羊支行的3，400萬元借款提供保證擔保。

　　2006年3月17日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環(huán)支行的2，225萬元、1，400萬元借款提供最高額保證擔保。該筆最高額保證擔保還對滄州滄驊于2006年6月27日在工行滄州南環(huán)支行的2，400萬元借款負有保證責任。

　　2006年4月21日，寶碩股份為東盛藥業(yè)股份有限公司在西安市商業(yè)銀行碑林支行的4，000萬借款提供保證擔保。

　　2006年4月24日，寶碩股份為天津澤融基工貿(mào)有限公司在交行天津分行開立銀行承兌匯票辦理授信業(yè)務(wù)提供最高額保證擔保。

　　2006年6月25日，寶碩股份為天津幸福實業(yè)有限公司在華夏銀行天津分行的四筆共1，000萬元借款提供最高額保證擔保。

　　2006年7月18日，寶碩股份為東盛科技在浦發(fā)銀行西安分行的系列授信提供最高額保證擔保。

　　2006年8月21日，寶碩股份為中信銀行西安分行出具了同意為東盛科技貸款展期繼續(xù)提供保證的函。

　　三、相關(guān)定期報告虛增利潤

　?。ㄒ唬毚T股份2001年年度報告至2006年半年度報告少計財務(wù)費用，虛增利潤

　　寶碩股份2001年至2006年6月間發(fā)生的利息未列財務(wù)費用，記入了其他應(yīng)收款－德利得中，累計增加利潤190，851，911.49元。具體情況如下：

　　寶碩股份將2002年至2005年間發(fā)生的236筆貸款利息共46，783，784.51元，未列入財務(wù)費用而記入其他應(yīng)收款－德利得科目的借方中，因此少記財務(wù)費用，增加2002年度利潤832，321.50元，增加2003年度利潤15，697，456.56元，增加2004年度利潤17，307，151.81元，增加2005年度利潤12，946，854.64元。

　　寶碩股份2003年6月以富太公司（寶碩股份持有40%股份）名義辦理了2張1，000萬元的銀行匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，貼現(xiàn)利息155，100.00元沒有記入財務(wù)費用，而是記入其他應(yīng)收款－德利得科目的借方發(fā)生額。富太公司沒有此項業(yè)務(wù)的記載。寶碩股份因此少記財務(wù)費用，增加2003年度利潤155，100.00元。

　　寶碩股份于2002年至2005年通過其分、子公司河北寶碩股份有限公司氯堿分公司（以下簡稱氯堿分公司）、型材公司、保定德瑪斯新型建筑材料有限公司（以下簡稱德瑪斯公司）和河北寶碩股份有限公司綠源塑料分公司（以下簡稱綠源分公司）銀行賬戶辦理82筆票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，貼現(xiàn)資金劃歸寶碩股份使用。寶碩股份將發(fā)生的26，712，155.84元貼現(xiàn)利息記入其他應(yīng)收款－德利得科目的借方中，因此少記財務(wù)費用，增加2002年度利潤197，500.00元，增加2003年度利潤4，474，283.82 元，增加2004年度利潤21，882，067.421元，增加2005年度利潤158，304.60元。

　　寶碩股份2006年6月補記了以前年度使用公司賬戶或使用其他公司名義貸款發(fā)生的341筆利息入賬，未將總金額為70，186，433.13元的貸款利息記入財務(wù)費用，而是記入其他應(yīng)收款—德利得科目借方發(fā)生額中。寶碩股份因此少記財務(wù)費用，增加2001年度利潤314，572.50元，增加2002年度利潤3，080，990.39元，增加2003年度利潤14，067，882.47元，增加2004年度利潤25，479，696.64元，增加2005年度利潤26，183，491.56元，增加2006年半年度利潤1，059，799.57元。

　　寶碩股份2006年6月補記了以前年度使用其控制的銀行賬戶進行的票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，未將發(fā)生的92筆貼現(xiàn)利息35，503，996.45元記入財務(wù)費用，而是記入其他應(yīng)收款—德利得科目中。寶碩股份因此少記財務(wù)費用，增加2002年度利潤 201，250.00元，增加2003年度利潤1，330，875.73元，增加2004年度利潤16，697，566.65元，增加2005年度利潤15，091，332.07元，增加2006年半年度利潤2，182，972.00元。

　　寶碩股份2006年6月補記了75筆以前年度使用其他公司名義進行的貼現(xiàn)業(yè)務(wù)。寶碩股份通過其控制的賬戶開出匯票和收到貼現(xiàn)金額均通過其他應(yīng)收款－德利得科目記載，進而將其應(yīng)承擔的貼現(xiàn)匯票的貼現(xiàn)息變相隱含在其他應(yīng)收款－德利得科目的往來中。此項隱含的貼現(xiàn)利息共計11，560，441.56元。寶碩股份因此少記財務(wù)費用，增加2002年度利潤 825，066.67元，增加2003年度利潤5，580，279.33元，增加2004年度利潤5，155，095.56元。

　?。ǘ毚T股份通過河北寶碩股份有限公司創(chuàng)業(yè)塑料分公司（以下簡稱創(chuàng)業(yè)分公司）虛增利潤

　　1999年至2006年，創(chuàng)業(yè)分公司自制采購憑證387單，自制采購發(fā)票968張，虛開支票383張，通過虛假原材料采購虛增主營業(yè)務(wù)成本1，748，375，387.10元；以收到銷售貨款的名義，通過資金結(jié)算中心進賬單的形式增加賬面銀行存款2，233，010，598.14元。

　　創(chuàng)業(yè)分公司通過上述虛假行為，虛增銷售利潤484，635，211.04元。其中，虛增2001年度利潤85，547，200.00元，虛增2002年度利潤 82，697，500.00元，虛增2003年度利潤64，885，400.00元，虛增2004年度利潤52，179，507.20元，虛增2005年度利潤84，469，803.84元，虛增2006年半年度利潤20，474，100.00元。

　?。ㄈ毚T股份2003年年度報告通過富太公司虛開發(fā)票虛增利潤

　　富太公司2003年6月虛開22張增值稅發(fā)票增加銷售收入13，478，644.80元，寶碩股份因此虛增當期利潤4，608，083.70元。

　　四、貨幣資金虛假記載

　?。ㄒ唬毚T股份2001年至2006年大量會計業(yè)務(wù)未納入核算，2001年至2005年年度報告中貨幣資金虛假記載

　　寶碩股份在2006年6月份集中補記了公司在2001－2006年發(fā)生的業(yè)務(wù)單據(jù)，共錄入5103號憑證，裝訂67本。寶碩股份董事、總會計師王海棠承認寶碩股份存在賬外賬。

　　寶碩股份2001年至2005年有230個以其自身名義及其他公司名字開立由寶碩股份控制使用的銀行賬戶，均在賬外進行核算。

　　寶碩股份2001年12月31日賬外銀行賬戶存款余額為59，873.22元，2002年12月31日賬外銀行存款余額為54，893，138.43元，2003年12月31日賬外銀行存款余額為146，923，145.22元，2004年12月31日賬外銀行存款余額為168，010，231.78元，2005年12月31日賬外銀行存款余額為469，992，919.16元。寶碩股份對外披露的2001年至2005年相應(yīng)年度報告中未包含這些賬戶存款，直至2006年6月才將這些賬戶記入銀行存款日記賬。

　　寶碩股份在2003年3月至2006年6月間，與銀行簽訂了41筆借款合同，借款金額72，870萬元未在賬內(nèi)反映，相關(guān)對外披露的財務(wù)報告中銀行借款涉嫌虛假記載。2006年6月份，寶碩股份將這些借款記入短期借款賬內(nèi)。

　　（二）寶碩股份將存放在內(nèi)設(shè)機構(gòu)資金結(jié)算中心賬戶的資金視作銀行存款進行核算，大量使用該賬戶下沒有實際業(yè)務(wù)發(fā)生的自制單據(jù)入賬

　　寶碩股份及氯堿分公司、創(chuàng)業(yè)分公司、綠源分公司、河北寶碩集團有限公司紙品包裝分公司、河北寶碩股份有限公司木糖醇分公司、型材公司、管材公司、富太公司、寶來公司、保定寶源新型塑料包裝材料有限公司、中產(chǎn)公司、天津門窗、保定寶碩門窗發(fā)展有限公司、保定軼思達塑料包裝材料有限公司、保定市德利得物流有限公司等關(guān)聯(lián)公司先后在寶碩集團財務(wù)結(jié)算中心、寶碩股份資金結(jié)算中心開立存款賬戶。寶碩股份資金結(jié)算中心還為上述公司提供資金拆借業(yè)務(wù)，拆借業(yè)務(wù)的收入上繳寶碩股份財務(wù)處。

　　1999年至2006年，寶碩股份通過寶碩集團資金結(jié)算中心（賬號：058-03）和寶碩股份資金結(jié)算中心（賬號：962-01）劃轉(zhuǎn)1，848，281，946.13元資金，在兩個資金結(jié)算中心均沒有真實業(yè)務(wù)發(fā)生，沒有資金劃轉(zhuǎn)記錄。

　?。ㄈ毚T股份以創(chuàng)業(yè)分公司上繳利潤名義虛增貨幣資金

　　1999年，創(chuàng)業(yè)分公司虛制往來憑證6單，虛開結(jié)算中心進賬單6張，通過虛假貨幣資金退回虛增賬面貨幣資金27，103，200.00元。

　　創(chuàng)業(yè)分公司于1999年至2006年，通過虛假采購、虛假銷售、虛假貨幣資金退回手段虛假記載貨幣資金，累計增加余額511，788，411.04元。創(chuàng)業(yè)分公司虛制憑證158單，虛開支票159張，將虛增的511，788，411.04元，分別以上繳利潤及內(nèi)部轉(zhuǎn)款的名義通過其在結(jié)算中心開立的賬戶上交寶碩股份財務(wù)處。

　　1999年至2006年，寶碩股份制憑證159單，以創(chuàng)業(yè)分公司上繳利潤名義記入應(yīng)付股利科目，同時增加寶碩股份銀行存款賬戶賬面的貨幣資金504，438，411.04元。

　　五、人為調(diào)整2006年半年度報告報表

　　寶碩股份2006年8月22日公布了2006年半年度財務(wù)報告，其對外披露的財務(wù)報告與其實際賬面數(shù)據(jù)不符，存在無任何依據(jù)的人為調(diào)整報表行為。

　　寶碩股份財務(wù)處在2006年6月將大量歷年賬外財務(wù)資料集中補記入賬，造成2006年6月30日寶碩股份財務(wù)處賬面其他應(yīng)收款、短期借款及其他應(yīng)付款科目余額激增。

　　寶碩股份2006年半年度報告公告母公司應(yīng)收賬款金額222，612，333.23元，母公司依據(jù)賬面記載合并后的實際報表數(shù)據(jù)是24，612，333.23元，公告數(shù)增加了198，000，000.00元。

　　寶碩股份2006年半年度報告公告母公司其他應(yīng)收款金額567，442，217.82元，母公司依據(jù)賬面記載合并后的實際報表數(shù)據(jù)是2，052，442，217.82元，公告數(shù)減少了1，485，000，000.00元。

　　寶碩股份2006年半年度報告公告母公司短期借款金額534，622，553.08元，母公司依據(jù)賬面記載合并后的實際報表數(shù)據(jù)是1，334，622，553.08元，公告數(shù)減少了800，000，000.00元。

　　寶碩股份2006年半年度報告公告母公司其他應(yīng)付款金額59，902，377.22元，母公司依據(jù)賬面記載合并后的實際報表數(shù)據(jù)是559，902，377.22元，公告數(shù)減少了500，000，000.00元。

　　寶碩股份2006年半年度報告公告母公司管理費用金額37，302，216.91元，母公司依據(jù)賬面記載合并后的實際報表數(shù)據(jù)是50，302，216.91元，公告數(shù)減少了13，000，000.00元。由此造成寶碩股份2006年半年度報告公告母公司未分配利潤公告數(shù)增加了13，000，000.00元。

　　在寶碩股份2001年至2005年年度報告披露的會計報表上簽字的法定代表人是周山，主管會計工作負責人是王海棠。在2006年半年度報告的會計報表中簽字的法定代表人是閆海清，主管會計工作負責人是王海棠。

　　在寶碩股份董事會審議通過2001年年度報告決議上簽字的是周山、李紀、王海棠、勾邁、陳枝；在寶碩股份董事會審議通過2002年年度報告決議上簽字的是周山、李紀、王海棠、勾邁、陳枝、徐云建；在寶碩股份董事會審議通過2003年年度報告決議上簽字的是周山、李紀、王海棠、勾邁、陳枝、申富平、徐云建；在寶碩股份董事會審議通過2004年年度報告決議上簽字的是周山、李紀、閆海清、王海棠、勾邁、陳枝、申富平、徐云建（陳枝代）；在寶碩股份董事會審議通過2005年年度報告決議上簽字的是周山、李紀、閆海清、勾邁、陳枝、申富平、徐云建；在寶碩股份董事會審議通過2006年半年度報告決議上簽字的是閆海清、李紀、王海棠、勾邁、陳枝、申富平、徐云建。

　　周山、閆海清、李紀、王海棠、勾邁、陳枝、申富平、徐云建在審議涉案年度報告、半年度報告時未發(fā)表過不同意見；何勝利作為寶碩股份董事會秘書暨高級管理人員，對寶碩股份相關(guān)信息披露的真實、準確、完整負有保證義務(wù)。

　　以上事實，有寶碩股份情況說明、涉案定期報告、涉案人員詢問筆錄和情況說明以及財務(wù)賬冊、記賬憑證及附件等證據(jù)證明，足以認定。

　　以上行為，違反了原《證券法》第五十九條以及《證券法》第六十三條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成了原《證券法》第一百七十七條以及《證券法》第一百九十三條所述違法行為。

　　當事人寶碩股份在陳述、申辯材料中稱，公司于2008年1月進入破產(chǎn)重整程序，新希望化工通過競拍取得公司控股權(quán)后，為公司注入大量資金并提供擔保支持，目前公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更，涉案董監(jiān)高人員均已離職，公司破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行完畢，消除了退市風險。請求對其免予處罰。

　　經(jīng)復(fù)核，寶碩股份未就事先告知有關(guān)其違法行為的認定提出異議。寶碩股份大股東資金占用和對外擔保未披露問題持續(xù)時間長、涉及金額巨大，且在我會集中開展上市公司“清欠解?！睂ｍ椫卫硇袆雍螅嚓P(guān)違法行為仍然繼續(xù)，屬于典型的“頂風作案”；寶碩股份有關(guān)公司破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行完畢、消除退市風險等申辯理由不是法定免責理由。綜上，鑒于寶碩股份未就事先告知有關(guān)其違法行為的認定提出新的事實及證據(jù)，對其申辯意見不予采納。

　　當事人周山、閆海清、李紀、王海棠、勾邁在陳述、申辯材料中對涉案違法行為造成的不良影響表示歉意，但辯稱涉案違法行為發(fā)生有其客觀歷史原因；上市公司及寶碩集團為當?shù)亟?jīng)濟和社會發(fā)展作出了貢獻，其沒有從中獲取不正當利益；其對寶碩股份整體運作和涉案違法行為不知情，寶碩股份各年度財務(wù)報告均經(jīng)過會計師事務(wù)所的審計、應(yīng)當可信；其為拯救寶碩股份做了大量工作。請求重新考慮對其的處罰。

　　經(jīng)復(fù)核，當事人周山、閆海清、李紀、王海棠、勾邁未就事先告知有關(guān)寶碩股份違法事實的認定提出異議。上市公司信息披露的真實、準確、完整、及時、有效，有賴于全體董事勤勉盡責，實施必要的、有效的監(jiān)督。這種監(jiān)督，既包括督促上市公司依照法律、法規(guī)規(guī)定和監(jiān)管部門要求建立并完善信息披露制度，也包括通過日常履職和檢查督促公司切實執(zhí)行有關(guān)規(guī)則，還包括能夠及時發(fā)現(xiàn)公司在信息披露上存在的問題、及時督促公司改正，對拒不改正的要及時向監(jiān)管部門舉報。當事人周山、閆海清、李紀、王海棠、勾邁長期擔任寶碩股份董事、董事長、副董事長、總經(jīng)理、總會計師等重要職務(wù)，直接參與上市公司經(jīng)營決策、日常管理和財務(wù)核算，應(yīng)當知曉并嚴格遵守法律和我會對上市公司信息披露所做規(guī)定，嚴格履行有關(guān)信息披露職責。但綜合審查本案違法行為涉及的具體情況和上述當事人提交的申辯材料，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明他們曾經(jīng)對涉案信息披露事項實施了必要的、有效的監(jiān)督，未盡勤勉義務(wù)。當事人所稱對涉案違法行為不知情、涉案行為發(fā)生有其特定歷史背景以及寶碩股份各年度財務(wù)報告均經(jīng)過會計師事務(wù)所的審計、應(yīng)當可信等意見不是法定從輕、減輕處罰的理由，不予采納。

　　當事人陳枝、申富平在陳述、申辯材料及聽證會上稱，涉案違法行為從未履行相關(guān)的決策程序，屬于個別人員與控股股東聯(lián)合實施的暗箱操作行為，獨立董事未參與有關(guān)違法行為的決策和實施；其在任職期間一直勤勉盡責，已履行了應(yīng)盡的責任和義務(wù)，積極配合調(diào)查工作。請求對其免予處罰。

　　當事人何勝利在陳述、申辯材料及聽證會上稱，寶碩股份的違法行為相當隱蔽，其對有關(guān)違法行為不知情，也未參與有關(guān)違法行為的決策和實施；其任職期間一直勤勉盡責，已履行了董事會秘書暨高級管理人員應(yīng)盡的責任和義務(wù)；其也是寶碩股份違法行為的受害者。請求對其免予處罰。

　　經(jīng)復(fù)核，當事人陳枝、申富平、何勝利未就事先告知有關(guān)寶碩股份違法事實的認定提出異議。陳枝、申富平擔任獨立董事期間，何勝利擔任公司董事會秘書、副總經(jīng)理期間，對寶碩股份相關(guān)定期報告的真實、準確、完整負有法定保證義務(wù)。雖然在上市公司信息披露違法案中，“參與”或者“知悉”涉案違法事項尤其是侵害上市公司利益事項的責任人是我會行政執(zhí)法打擊的重點，但是，那些雖未“參與”、不“知悉”相關(guān)事項但未盡監(jiān)督義務(wù)、未勤勉盡責的責任人也難辭其咎。綜合審查本案違法行為涉及的具體情況和他們提交的申辯材料，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明陳枝、申富平、何勝利曾對涉案信息披露事項實施了必要及有效監(jiān)督、已盡勤勉義務(wù)。但考慮到他們不是涉案違法行為的主要決策人，對其申辯意見部分予以采納。

　　綜上，根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)原《證券法》第一百七十七條、《證券法》第一百九十三條，我會決定如下：

　　一、責令寶碩股份改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

　　二、對周山給予警告，并處以30萬元罰款；

　　三、對王海棠給予警告，并處以30萬元罰款；

　　四、對李紀給予警告，并處以25萬元罰款；

　　五、對閆海清給予警告，并處以10萬元罰款；

　　六、對勾邁給予警告，并處以5萬元罰款；

　　七、對陳枝、申富平、何勝利給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　我會將對徐云建涉案違法行為另行處理。

　　上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2014年7月1日