天沃科技四億賣(mài)子公司兩天遭“毀約” 實(shí)控人火線救援

　　近日，天沃科技(002564.SZ)就遇到了這樣的難題。一樁“3.89億元出售虧損子公司”的買(mǎi)賣(mài)因?yàn)榻灰讓?duì)手方資金安排等影響，才公告兩天就“黃了”。不過(guò)好在天沃科技實(shí)控人“挺身而出”，愿意以3.89億元受讓這個(gè)虧損子公司。

　　根據(jù)公告，因交易對(duì)手放棄收購(gòu)天沃科技子公司新煤化工設(shè)計(jì)院(上海)有限公司(下稱(chēng)“新煤化工”)100%股權(quán)的計(jì)劃，天沃科技轉(zhuǎn)而擬與公司實(shí)控人陳玉忠及其一致行動(dòng)人簽署協(xié)議，將前述子公司股權(quán)以相同的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予陳玉忠等人。

　　天沃科技表示此次交易所獲資金將用于償還債務(wù)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。事實(shí)上，天沃科技自身負(fù)債高企也一直是其“頭疼”所在，其實(shí)控人此前還打算借款5億元用于支持天沃科技發(fā)展。

　　成立3天就謀劃并購(gòu)

　　6月5日，天沃科技公告稱(chēng)，其計(jì)劃與正華友好(張家港)環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱(chēng)“正華友好”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以3.89億元的價(jià)格將上市公司所持有的新煤化工100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正華友好。

　　資料顯示，新煤化工成立于1993年9月，注冊(cè)資本2億元，主營(yíng)化工工程設(shè)計(jì)、工程項(xiàng)目總承包、建筑設(shè)計(jì)等。截至2016年12月31日，新煤化工經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為6.09億元，股東全部權(quán)益為3.84億元，經(jīng)評(píng)估后的股東全部權(quán)益為3.89億元，增值率1.16%。

　　記者查閱新煤化工歷年業(yè)績(jī)表現(xiàn)發(fā)現(xiàn)，新煤化工已經(jīng)連續(xù)3年業(yè)績(jī)虧損。2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.27億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3935.17萬(wàn)元，2017年第一季度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為6277.2萬(wàn)元和-744.17萬(wàn)元。

　　天沃科技方面表示，計(jì)劃將行業(yè)增長(zhǎng)乏力且業(yè)務(wù)規(guī)模盈利能力較低的資產(chǎn)出讓?zhuān)约泄举Y源于優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域，通過(guò)精干主業(yè)，將公司資源集中于成長(zhǎng)性明顯的業(yè)務(wù)。

　　申萬(wàn)宏源 證券機(jī)械設(shè)備行業(yè)分析師劉曉寧認(rèn)為：“受傳統(tǒng)煤化工領(lǐng)域產(chǎn)能過(guò)剩、行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等因素影響，除3個(gè) 中國(guó)鋁業(yè) 的煤制氣EPC項(xiàng)目外，新煤化工近年來(lái)沒(méi)有新訂單落地，導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重?！?/p>

　　《華夏時(shí)報(bào)》記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，此次天沃科技原定的交易對(duì)手方——正華友好的注冊(cè)時(shí)間為2017年6月2日，亦即該公司成立才3天，就準(zhǔn)備大手筆花費(fèi)近4億元收購(gòu)天沃科技虧損子公司。

　　資料顯示，正華友好的法人代表為顧仁發(fā)，注冊(cè)地址為張家港保稅區(qū)匯達(dá)大廈405室，注冊(cè)資本2.5億元，其中顧仁發(fā)認(rèn)繳2.25億元，實(shí)繳金額尚未披露。

　　記者注意到，距離正華友好注冊(cè)地——張家港保稅區(qū)匯達(dá)大廈僅僅341米處的金稅大廈內(nèi)，也注冊(cè)了一家法人代表和大股東為顧仁發(fā)的公司，該公司名為江蘇長(zhǎng)順集團(tuán)有限公司，成立于1995年，注冊(cè)資本為1億元。該公司下轄12家包括長(zhǎng)華化學(xué)科技股份有限公司在內(nèi)的子公司。

　　根據(jù)天沃科技與正華友好約定的分期付款方式：協(xié)議簽署且完成工商變更后5個(gè)工作日支付2億元，余款1.89億元在明年年底前付清。

　　然而公告僅僅2天后，天沃科技該資產(chǎn)出售事項(xiàng)就遭到“毀約”。6月7日，正華友好向天沃科技發(fā)出《告知函》：因綜合考慮資金安排、中長(zhǎng)期投資規(guī)劃等因素，正華友好決定終止本次對(duì)新煤化工100%股權(quán)的收購(gòu)。

　　負(fù)債高企實(shí)控人“相助”

　　不過(guò)好在天沃科技實(shí)控人“接棒”了。

　　同一日，天沃科技公告稱(chēng)，鑒于原交易無(wú)法繼續(xù)開(kāi)展，為推進(jìn)公司資源整合、降低經(jīng)營(yíng)成本的工作進(jìn)程，公司擬改與實(shí)控人陳玉忠及其一致行動(dòng)人錢(qián)潤(rùn)琦(陳玉忠之子)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以3.89億元將新煤化工股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳玉忠和錢(qián)潤(rùn)琦。交易完成后，陳玉忠將持有新煤化工99%股權(quán)，錢(qián)潤(rùn)琦將持有新煤化工1%股權(quán)。

　　“處置虧損子公司對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)肯定是好事，能夠回籠資金，但對(duì)于接手方來(lái)說(shuō)，如果不能和自己現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)或上下游關(guān)系等，其實(shí)收購(gòu)一家虧損公司的意義并不大，除非只是為了轉(zhuǎn)手。”經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝告訴記者，實(shí)控人火速接盤(pán)虧損資產(chǎn)，后續(xù)應(yīng)該還是要對(duì)該資產(chǎn)進(jìn)行處置的。

　　記者注意到，陳玉忠和錢(qián)潤(rùn)琦此次付款方式與之前天沃科技和正華友好約定的相同，也是先付2億元，剩余的1.89億元在2018年底前付清。而這筆資金無(wú)疑會(huì)對(duì)天沃科技現(xiàn)金流狀況產(chǎn)生積極影響。

　　事實(shí)上，天沃科技的業(yè)績(jī)已經(jīng)連續(xù)3年大降，并于2016年陷入虧損境地，其資產(chǎn)負(fù)債率則出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。

　　歷年年報(bào)顯示，2014年和2015年，天沃科技分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)7016.66萬(wàn)元和1539.38萬(wàn)元，同比下滑44.09%和78.06%；2016年天沃科技實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)則淪為虧損近3億元。

　　去年天沃科技完成收購(gòu)中機(jī)國(guó)能電力有限公司等3家公司，截至2016年12月31日，天沃科技負(fù)債合計(jì)增長(zhǎng)259.46%，資產(chǎn)負(fù)債率增長(zhǎng)近30個(gè)百分點(diǎn)，達(dá)到83.65%。截至2017年3月31日，天沃科技資產(chǎn)負(fù)債率再增長(zhǎng)1個(gè)百分點(diǎn)。

　　而天沃科技2016年年度股東大會(huì)決議通過(guò)的一項(xiàng)議案：天沃科技擬向陳玉忠及(或)其控制的企業(yè)申請(qǐng)借款，借款總額不超過(guò)5億元，借款資金的用途包括上市公司償還債務(wù)、運(yùn)營(yíng)所需等，借款利率參照借款時(shí)中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率。

　　與此同時(shí)，今年3月陳玉忠已合計(jì)減持其持有的6.09%天沃科技股票，合計(jì)套現(xiàn)4.56億元：3月22日，陳玉忠以均價(jià)10.32元/股減持834.5萬(wàn)股天沃科技股票，參考市值為8612.04萬(wàn)元；3月28日，陳玉忠通過(guò)大宗交易減持近5%股份，以10.15元/股的價(jià)格分別減持2000萬(wàn)股、490萬(wàn)股和1158.81萬(wàn)股，合計(jì)套現(xiàn)3.7億元。

　　“控股股東減持和其要向上市公司提供借款有一定關(guān)系，公司在轉(zhuǎn)型的進(jìn)程中，對(duì)資金的需求比較大，總是要大股東來(lái)支持一下的?！碧煳挚萍甲C券部工作人員告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者。