學(xué)大教育回A股一年被棄 *ST紫學(xué)落得一地雞毛

　　曾被譽(yù)為最具效率的中概股回歸案例，卻在回歸A股不到一年，將被原收購(gòu)方紫光學(xué)大(簡(jiǎn)稱*ST紫學(xué)：000526.SZ)出售。

　　在這個(gè)頗具效率的私有化方案中，原本就虧損兩年的紫光學(xué)大曾向控股股東紫光卓遠(yuǎn)借款數(shù)億美元，一年利息將近一億人民幣。學(xué)大教育回歸A股之后，其凈利潤(rùn)并不能覆蓋這部分利息。本來(lái)期望通過(guò)定增償還借款，但迫于各種原因定增終止。

　　“借款是有壓力的，還有18.5億元尚未歸還……之前定增沒(méi)有成功也造成了一定影響，是有這樣的一個(gè)現(xiàn)實(shí)情況”，*ST紫學(xué)董秘刁月霞對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者稱。

　　借債回歸 定增失敗

　　創(chuàng)辦于2001年的學(xué)大教育原本是紐交所上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為提供面向中小學(xué)生的個(gè)性化一對(duì)一、個(gè)性化小組課、國(guó)際教育等產(chǎn)品。學(xué)大教育成立之后，隨著課外輔導(dǎo)需求不斷增長(zhǎng)，市場(chǎng)持續(xù)向好，學(xué)大教育乘了東風(fēng)業(yè)績(jī)向上。

　　學(xué)大教育已經(jīng)在全國(guó)120余個(gè)城市開(kāi)設(shè)了500多所個(gè)性化學(xué)習(xí)中心。據(jù)IDC(國(guó)際數(shù)據(jù)公司)的研究報(bào)告，2013年學(xué)大教育在K12課外輔導(dǎo)市場(chǎng)的市場(chǎng)占有率為1.05%，位居全國(guó)第二。

　　不過(guò)，學(xué)大教育在美國(guó)上市之后的表現(xiàn)卻不及預(yù)期。從2012年開(kāi)始，其主營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)了虧損，其股價(jià)也不及國(guó)內(nèi)教育上市公司的表現(xiàn)。

　　2015年，學(xué)大教育啟動(dòng)回A計(jì)劃。學(xué)大教育CEO金鑫曾稱，是“由于對(duì)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的看好”，并稱“回歸A股之后，可以讓學(xué)大在業(yè)務(wù)上更加多元化，通過(guò)資本運(yùn)作，孵化、投資或并購(gòu)等各種方式，構(gòu)建個(gè)性化教育生態(tài)圈。學(xué)大教育正在規(guī)劃和打造以K12教育為主，從現(xiàn)有的課外輔導(dǎo)教育閉環(huán)業(yè)務(wù)，發(fā)展成一個(gè)多產(chǎn)業(yè)鏈、開(kāi)放式的教育生態(tài)系統(tǒng)的教育藍(lán)圖，謀劃開(kāi)啟自身的全新教育時(shí)代。”

　　國(guó)內(nèi)上市公司銀潤(rùn)投資發(fā)起對(duì)學(xué)大教育的收購(gòu)要約。銀潤(rùn)投資前身在1993年11月就在深圳證券交易所上市。銀潤(rùn)投資在收購(gòu)學(xué)大教育后更名為紫光學(xué)大。

　　2015年8月，銀潤(rùn)投資發(fā)布定增預(yù)案，該公司擬以19.13/股的價(jià)格發(fā)行2.88億股，募集資金總額不超過(guò)55億元。其中，23億元擬用于收購(gòu)學(xué)大教育，17.6億元用于設(shè)立國(guó)際教育學(xué)校投資服務(wù)公司，14.4億元用于在線教育平臺(tái)建設(shè)。

　　若該定增案實(shí)施，紫光育才將持有銀潤(rùn)投資27.79%的股份。與此同時(shí)，清華控股將通過(guò)紫光集團(tuán)下屬公司紫光卓遠(yuǎn)和紫光育才間接合計(jì)持有銀潤(rùn)投資31.7%股份，為此次定增發(fā)行后上市公司的實(shí)際控制人。另外，銀潤(rùn)投資首期1號(hào)員工持股計(jì)劃擬認(rèn)購(gòu)2億元定增股份，參與對(duì)象為學(xué)成世紀(jì)、學(xué)大信息及其子公司的核心員工。

　　在這一議案通過(guò)后的2016年2月，銀潤(rùn)投資發(fā)布公告稱，公司已于2月2日與紫光卓遠(yuǎn)簽署《借款合同》，銀潤(rùn)投資向后者借款總額不超過(guò)3.7億美元等額人民幣，期限為1年，借款年利率為4.35%/年，該筆資金將用于支付收購(gòu)學(xué)大教育及其VIE控制的學(xué)大信息的收購(gòu)對(duì)價(jià)，后實(shí)際借款23.5億人民幣。

　　2016年6月，銀潤(rùn)投資使用該筆借款成功完成了對(duì)學(xué)大教育集團(tuán)的收購(gòu)。因?yàn)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為教育服務(wù)，銀潤(rùn)投資也于2016年7月更名為紫光學(xué)大。但由此，紫光學(xué)大背負(fù)了將近一個(gè)億的利息要還。

　　前述借款合同規(guī)定，如果紫光學(xué)大不按照本合同約定的期限歸還借款本金，紫光卓遠(yuǎn)有權(quán)對(duì)逾期借款自逾期之日起(含該日)按本合同約定的貸款利率上浮50%計(jì)收違約金，即收取6.525%的違約金。刁月霞對(duì)記者稱，借款的23.5億人民幣，已歸還5億元，現(xiàn)在還有18.5億元已經(jīng)申請(qǐng)展期，展期利率4.35%。

　　但此后，非公開(kāi)發(fā)行方案并不順利，中途兩次修改，并在2016年12月終止。本來(lái)雙方期望在定增實(shí)施后，再以定增募資置換借款。定增失敗意味著還款壓力增加，紫光學(xué)大的資金鏈進(jìn)一步繃緊。

　　定增終止同時(shí)，首期1號(hào)員工持股計(jì)劃也終止，學(xué)大核心員工沒(méi)有通過(guò)持股計(jì)劃獲得股份。

　　營(yíng)收壓力

　　紫光學(xué)大2016年度報(bào)告顯示，學(xué)大教育2016全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.56億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)7860.97萬(wàn)元。公告稱，因受到行業(yè)周期因素影響，自合并日至報(bào)告期末，學(xué)大教育凈利潤(rùn)為-2191.90萬(wàn)元。

　　紫光學(xué)大2016全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.07億元，其中，存量游樂(lè)設(shè)備綜合服務(wù)和物業(yè)租賃業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入0.25億元。以6月初為并表日，教育培訓(xùn)服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入12.71億元。2016年紫光學(xué)大歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-9868.32萬(wàn)元。

　　由于2015年、2016年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，紫光學(xué)大股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱于4月起變更為*ST紫學(xué)。

　　這也就意味著，2017年，*ST紫學(xué)必須要保證盈利才能避免被退市。這是關(guān)鍵性的一年。2017年第一季度，*ST紫學(xué)凈利潤(rùn)為917萬(wàn)元。刁月霞對(duì)記者稱，教育行業(yè)存在周期性，一般上半年的業(yè)績(jī)較好。

　　經(jīng)過(guò)十幾年的發(fā)展，教育輔導(dǎo)市場(chǎng)的情況已經(jīng)發(fā)生了很大的變化。國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)教育聯(lián)盟副秘書(shū)長(zhǎng)、互聯(lián)網(wǎng)教育研究院院長(zhǎng)呂森林對(duì)記者稱，一對(duì)一的業(yè)務(wù)需要很多老師，人力成本、獲客成本比較高，毛利率比較低，客單價(jià)要做到一萬(wàn)五到兩萬(wàn)才能不虧損。一對(duì)一輔導(dǎo)不是標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品，要做到規(guī)模很大又盈利，操作難度很大。

　　一位不愿意具名的教育公司資深從業(yè)者對(duì)記者稱，這兩年國(guó)家教育政策發(fā)生了變化，講究教育均衡，更多的以劃片為主，而且?jiàn)W數(shù)等輔助類考試也被明令禁止，但是這些都是學(xué)大教育賴以生存的土壤，學(xué)大的業(yè)績(jī)不提振是業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的問(wèn)題，過(guò)分依賴于K12課后輔導(dǎo)培訓(xùn)。并且紫光學(xué)大原本不是做教育行業(yè)的，在業(yè)務(wù)方面不能給學(xué)大教育提供很多支持。然而，*ST紫學(xué)間接控股股東紫光集團(tuán)董事長(zhǎng)趙偉國(guó)也曾公開(kāi)表示，“會(huì)在資金、資源、平臺(tái)上全力支持學(xué)大及學(xué)大系企業(yè)。”

　　5月19日，*ST紫學(xué)公告稱，公司籌劃的重大事項(xiàng)為收購(gòu)資產(chǎn)與出售資產(chǎn)。股票于5月22日起繼續(xù)停牌。擬收購(gòu)的資產(chǎn)為 PrimeFoundationInc.(簡(jiǎn)稱“PFI”)的51%股權(quán)。擬出售的資產(chǎn)為公司所持的XuedaEducationGroup及北京學(xué)大信息技術(shù)有限公司、上海瑞聚實(shí)業(yè)有限公司、廈門旭飛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司全部股權(quán)。

　　一位從事教育并購(gòu)的人士對(duì)記者稱，紫光學(xué)大出售學(xué)大教育在預(yù)料之中，私有化學(xué)大教育讓紫光學(xué)大負(fù)債累累，學(xué)大教育回A表現(xiàn)不佳，紫光學(xué)大有較大保殼壓力。

　　下一個(gè)故事

　　三月，學(xué)大教育CEO金鑫從紫光學(xué)大離職，辭去公司副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理(暨總裁)職務(wù)，原因是希望將時(shí)間和精力專注于教育業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)和管理。那是否意味著出售學(xué)大在三月份已經(jīng)決定？對(duì)此，刁月霞進(jìn)行了否認(rèn)。

　　*ST紫學(xué)擬收購(gòu)的 PFI系3CEMSCorporation(中文名“三希集團(tuán)”)全資子公司。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，三希集團(tuán)由臺(tái)灣上市公司大眾全球投資控股股份有限公司(下稱“大眾全球投資”)控制。截至2015年12月31日，大眾全球投資持有三希集團(tuán)51%股權(quán)。公開(kāi)資料顯示，三希集團(tuán)主營(yíng)電腦基板、通信及電子消費(fèi)產(chǎn)品等。截至2015年12月31日，3CEMSCorporation凈資產(chǎn)為29.5億新臺(tái)幣。2015年度營(yíng)業(yè)收入83億新臺(tái)幣，凈利潤(rùn)3.6億新臺(tái)幣。

　　*ST紫學(xué)面臨再一次轉(zhuǎn)型，對(duì)于未來(lái)，刁月霞稱“目前方案只是初步方案，總體是為提升公司盈利能力，尚處于盡調(diào)、論證階段，存在較大不確定性”。

　　呂森林對(duì)記者稱，近期的幾個(gè)案例，學(xué)大教育出售，YY教育失敗， 勤上股份 收購(gòu)失利， 全通教育 暴跌等，都說(shuō)明純資本運(yùn)作的思路模式是不行的，如果用純資本的思路做教育行業(yè)有極大的問(wèn)題。教育行業(yè)的發(fā)展是資本與智本的結(jié)合，而智本是真正懂教育行業(yè)的人。