雙良節(jié)能控股子公司去年虧兩千萬 標的公司業(yè)績承諾未達標

　　隨著2016年年報披露的結(jié)束，多家上市公司發(fā)布了業(yè)績承諾未達標的公告。4月22日，雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司發(fā)布了《關(guān)于公司控股子公司2016年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的公告》。

　　公告內(nèi)容顯示，2016年度，雙良節(jié)能控股子公司浙江商達環(huán)保有限公司2016年凈利潤實現(xiàn)數(shù)為-2，375.71萬元，距離2016年業(yè)績承諾數(shù)3000萬元相差5375.71萬元。

　　2015年5月，雙良節(jié)能以現(xiàn)金1.8662億元收購了浙江商達環(huán)保有限公司合計60%的股權(quán)，并按照增資前的2.5億元估值，以現(xiàn)金3000萬元對商達環(huán)保進行增資。雙良節(jié)能通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得商達環(huán)保64.28%股權(quán)。

　　完成收購第二年

　　雙良節(jié)能凈利潤下降53.7%

　　商達環(huán)保成立于2000年，致力于解決村鎮(zhèn)水環(huán)境。提供從投資到規(guī)劃設(shè)計、建設(shè)、運營的第三方智慧治水綜合服務(wù)，包括農(nóng)村污水治理、鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水治理、河道水環(huán)境治理等。

　　收購商達環(huán)保之后，雙良節(jié)能表示將充分利用商達環(huán)保這個污水處理平臺，向農(nóng)村污水、工業(yè)污水、市政污水等水處理領(lǐng)域進一步擴展業(yè)務(wù)。此次的收購，完成了雙良節(jié)能在村鎮(zhèn)智慧治水領(lǐng)域的布局。

　　2015年8月份，雙良節(jié)能辦妥全部資產(chǎn)交割手續(xù)。2016年1月14日，浙江商達環(huán)保有限公司法定代表人變更為路永南，路永南曾在雙良集團銷售公司擔任副總經(jīng)理。商達環(huán)保之前的法定代表人鄭展望繼續(xù)擔任公司董事長。與此同時，雙能環(huán)保董事長進入上商達環(huán)保董事名單。

　　完成收購的雙良節(jié)能并沒有迎來一個雙贏的局面。根據(jù)雙良節(jié)能的2016年年度報告內(nèi)容，2016年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入20億元，較上年下降35.5%，利潤總額1.94億元，較去年下降51.3%，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.61億元，較上年下降53.7%。

　　年報內(nèi)容還顯示，報告期內(nèi)，雙良節(jié)能在溴冷機(熱泵)系統(tǒng)業(yè)務(wù)、空冷器產(chǎn)品銷售方面都實現(xiàn)了收入的增長。同為雙良節(jié)能控股子公司的另一家公司江蘇雙良新能源有限公司2016年的凈利潤為4979.73萬元，比2016年度預(yù)測數(shù)高出了246.40萬元。報中詳細介紹了江蘇雙良新能源有限公司收入增長的原因，卻對凈利潤為-5，356.92萬元的商達環(huán)保業(yè)績虧損原因卻只字未提。

　　記者致電雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司董秘咨詢商達環(huán)保相關(guān)情況，該公司董秘以出差為由拒絕了記者的采訪。隨后記者聯(lián)系雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司相關(guān)負責人，對方表示，公司股票正在停牌期，不方便接受采訪。

　　商達環(huán)保連續(xù)兩年業(yè)績未達標

　　股權(quán)作賠償

　　2015年5月份，雙良節(jié)能發(fā)布的《關(guān)于收購浙江商達環(huán)保有限公司股權(quán)及增資的公告》內(nèi)容顯示，浙江商達環(huán)保有限公司對于其2015-2017年業(yè)績增長做出承諾：經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤之孰低者分別不低于2500萬元、3000萬元、3600萬元。如商達環(huán)保當年虧損，則凈利潤按零計算。

　　除此之外，如果商達環(huán)保的業(yè)績承諾未能按約定實現(xiàn)，差額部分的100%則由商達環(huán)保管理層股東現(xiàn)金補償。商達環(huán)保管理層股東以其自有的現(xiàn)金或者現(xiàn)金分紅向雙良節(jié)能進行補償，補償?shù)慕痤~為商達環(huán)保當年實際實現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利潤的差額部分。

　　如果現(xiàn)金或者現(xiàn)金分紅方式仍不足以使管理層股東向甲方進行補償，則商達環(huán)保管理層股東以其持有的商達環(huán)保股權(quán)對甲方進行補償。股權(quán)補償比例= (當年承諾凈利潤-當年實際實現(xiàn)的凈利潤–當年已用現(xiàn)金或分紅補償?shù)舨糠?/(補償發(fā)生時點目標公司凈資產(chǎn)×2.5 倍)補償最高限為管理層股東所持目標公司之全部股份。

　　2015年，浙江商達環(huán)保有限公司年度實際的凈利潤1，968.39萬元，與2015年業(yè)績承諾的凈利潤數(shù)2500萬元之間差異數(shù)為-531.61萬元。根據(jù)早前商達環(huán)保做出的承諾，2016年，商達環(huán)保董事長鄭展望向公司進行了股權(quán)補償。股權(quán)補償之后，雙良節(jié)能一共持有66.55%的股權(quán)。

　　2016年，商達環(huán)保的實際凈利潤實現(xiàn)數(shù)為-2，375.71萬元，與2016年業(yè)績承諾的凈利潤數(shù)差了-5375.71萬元。對于雙良節(jié)能表示，商達環(huán)保會根據(jù)之前承諾的補償方式進行補償。

　　有業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者說，一般情況下，標的公司業(yè)績達不到業(yè)績承諾，交易對方應(yīng)該進行現(xiàn)金補償或者是把當年獲得的上市公司股票返回一部分。雖然這家公司去年是虧損的，但它的股權(quán)仍然有價值，相當于用股權(quán)作價對上市公司進行了賠償。當然，從保護上市公司的角度出發(fā)，理想的辦法是，應(yīng)該對這家子公司的股權(quán)先進行評估價值，根據(jù)評估的結(jié)果再進行業(yè)績補償。同時，他也指出，原協(xié)議約定的按照凈資產(chǎn)的2.5倍進行估值，可能會是一個不公允的結(jié)果。