房企*ST松江跨界并購(gòu)或變相讓殼

　　長(zhǎng)江商報(bào)消息半年內(nèi)密集處置5處核心資產(chǎn)，復(fù)牌后3天連打3個(gè)跌停板

　　□本報(bào)記者 維度

　　保殼手段五花八門(mén) 并購(gòu)重組算是最常規(guī)的手法之一。

　　4月6日，處在暫停上市邊緣的區(qū)域房企*ST松江(600225.SH)拋出一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以現(xiàn)金11.84億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司卓朗科技80%股權(quán)，跨界進(jìn)軍IT業(yè)務(wù)。

　　然而，長(zhǎng)江商報(bào)記者采訪(fǎng)發(fā)現(xiàn)，*ST松江擬收購(gòu)標(biāo)的卓朗科技，存在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為負(fù)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異?，F(xiàn)象。監(jiān)管層還專(zhuān)門(mén)針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)是否真正“物有所值”發(fā)去函問(wèn)詢(xún)。

　　對(duì)此，*ST松江方面在媒體說(shuō)明會(huì)上回應(yīng)，卓朗科技是一家民營(yíng)企業(yè)，或多或少存在一些不規(guī)范行為，一旦此次交易完成，公司會(huì)進(jìn)行規(guī)范管理。

　　5月4日，華中一房企負(fù)責(zé)人向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，*ST松江屬于地域性地產(chǎn)公司，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于劣勢(shì)，此次跨界并購(gòu)，讓殼的可能性較大。

　　事實(shí)上，盡管*ST松江否認(rèn)借殼的可能性，并稱(chēng)不退出地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但其正頻繁處置核心地產(chǎn)業(yè)務(wù)。此外，公司長(zhǎng)期債務(wù)承壓，資產(chǎn)負(fù)債率在90%左右徘徊。

　　有券商人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，作為國(guó)資控股的上市平臺(tái)，*ST松江近年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不理想，此次重組雖然不構(gòu)成借殼，但從地產(chǎn)主業(yè)不振、處置地產(chǎn)資產(chǎn)等運(yùn)作看，或存在變相讓殼的可能。

　　以重組謀求“保殼”

　　11.84億跨界并購(gòu)關(guān)聯(lián)公司

　　連續(xù)兩年虧損，處在暫停上市邊緣的區(qū)域房企*ST松江采取了慣常的保殼方法——資產(chǎn)重組。

　　去年11月8日，面對(duì)扭虧無(wú)望的嚴(yán)峻形勢(shì)，*ST松江開(kāi)始停牌籌劃重組。4個(gè)月后，公司向市場(chǎng)交出了一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

　　預(yù)案顯示，天津松江擬以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)張坤宇、李家偉、天津卓創(chuàng)、天津卓成、松江財(cái)富、郭守德等持有的目標(biāo)公司卓朗科技80%股權(quán)。本次交易完成后，卓朗科技將成為天津松江的控股子公司，*ST松江將開(kāi)啟地產(chǎn)+智慧城市新模式。

　　卓朗科技官網(wǎng)顯示，公司成立于2009年，主要從事云計(jì)算、軟件開(kāi)發(fā)和信息系統(tǒng)集成等業(yè)務(wù)，覆蓋東北、華北、環(huán)渤海區(qū)域及周邊城市，是一家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展的企業(yè)。

　　根據(jù)重組預(yù)案，卓朗科技預(yù)估值為15.33億元，增值率為166.54%。經(jīng)雙方協(xié)商一致，卓朗科技整體股權(quán)作價(jià)初步確定為14.80億元，本次收購(gòu)的80%股權(quán)交易作價(jià)初步確定為11.84億元。交易價(jià)款分四期支付，首期在目標(biāo)公司股權(quán)工商變更登記完成后支付，其中與上市公司擔(dān)任有限合伙人的松江財(cái)富、郭守德等財(cái)務(wù)投資者所持股權(quán)對(duì)價(jià)一次性付清，而張坤宇、李家偉、天津卓創(chuàng)及天津卓成等4名業(yè)績(jī)承諾方首期支付比例為60%，剩余的40%交易價(jià)款分別在標(biāo)的公司2017年、2018年、2019年這三年業(yè)績(jī)承諾期的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況下支付，支付比例分別為20%、10%、10%。

　　跟不少企業(yè)并購(gòu)一樣，卓朗科技也作出了業(yè)績(jī)承諾，其2017年至2019年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于0.9億元、1.1億元、1.3億元。

　　單從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及業(yè)績(jī)承諾看，卓朗科技算得上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。數(shù)據(jù)顯示，去年，卓朗科技的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為7.5億元、7349.44萬(wàn)元，較2015年增長(zhǎng)307.44%、384.05%。其中，IT產(chǎn)品分銷(xiāo)與增值業(yè)務(wù)收入為4.5億元，大幅增長(zhǎng)1213%；嵌入式軟件集成電路收入2.2億元，大幅增長(zhǎng)100%。

　　值得一提的是，*ST松江與卓朗科技屬于關(guān)聯(lián)公司。*ST松江作為有限合伙人持有松江財(cái)富99.8%出資比例，而松江財(cái)富持有卓朗科技32.88%股權(quán)，為第二大股東。

　　標(biāo)的現(xiàn)金流數(shù)據(jù)

　　與公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)情況不符

　　盡管*ST松江披露的卓朗科技有著不錯(cuò)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，但如此優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)卻存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢(xún)重組預(yù)案發(fā)現(xiàn)，被收購(gòu)標(biāo)的卓朗科技連續(xù)兩年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~出現(xiàn)負(fù)值，2015年、2016年分別為-2.48億元、-1.58億元。不僅如此，去年投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額也為負(fù)值，為-2.66億元，只有籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為正值，近兩年分別為3.97億元、3.28億元。

　　對(duì)此，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)一名會(huì)計(jì)學(xué)副教授向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，上述現(xiàn)象表明卓朗科技正處于初創(chuàng)期、或是快速擴(kuò)張期，在這個(gè)階段，公司需要投入大量資金進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)開(kāi)拓等，其資金來(lái)源主要靠舉債、融資等實(shí)現(xiàn)。

　　毫無(wú)疑問(wèn)，這一說(shuō)法與卓朗科技去年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的現(xiàn)實(shí)不相符，營(yíng)收和凈利大幅增長(zhǎng)不符合一家企業(yè)處于初創(chuàng)期或快速擴(kuò)張期的特征。

　　針對(duì)上述異常，在*ST松江舉辦的媒體說(shuō)明會(huì)上，本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)民生證券蔣紅亞表示，卓朗科技現(xiàn)金流表現(xiàn)不好，一方面包括卓朗科技園自有園區(qū)、自有數(shù)據(jù)中心、撫州項(xiàng)目建設(shè)等，長(zhǎng)期資產(chǎn)的投入，需要較多現(xiàn)金。另一方面，卓朗科技是一個(gè)民營(yíng)企業(yè)，或多或少存在一些不規(guī)范的行為，如一些大股東往來(lái)的情形，導(dǎo)致了現(xiàn)金流為負(fù)。

　　5月3日，*ST松江披露的交易預(yù)案修訂稿解釋?zhuān)坷士萍歼B續(xù)兩年的現(xiàn)金流量負(fù)數(shù)主要系因大股東和其他公司往來(lái)、票據(jù)保證金及2016年度末預(yù)付采購(gòu)貨款形成。目前，大股東形成的累計(jì)非經(jīng)常性往來(lái)款已在今年4月全部歸還。2015年、2016年因支付票據(jù)形成的票據(jù)保證金，在票據(jù)到期日相應(yīng)保證已經(jīng)解除。而其他公司往來(lái)已在去年進(jìn)行了歸還。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金流為負(fù)不會(huì)導(dǎo)致卓朗科技產(chǎn)生持續(xù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，重組標(biāo)的卓朗科技還存在估值價(jià)值是否公允、毛利率下滑、其他前五大客戶(hù)營(yíng)收占比超90%、且大客戶(hù)不穩(wěn)定的質(zhì)疑，依靠核心技術(shù)及管理團(tuán)隊(duì)展業(yè)的卓朗科技是否存在核心人員流失等風(fēng)險(xiǎn)。

　　頻繁處置核心資產(chǎn)或?yàn)槭召?gòu)做準(zhǔn)備

　　盡管*ST松江一再聲稱(chēng)不退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、5年內(nèi)不存在借殼可能，但市場(chǎng)依舊對(duì)重組能否給公司帶來(lái)利好充滿(mǎn)疑問(wèn)。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2009年，天津松江通過(guò)借殼在A股上市，2013年開(kāi)始，公司經(jīng)營(yíng)陷入虧損，盡管2014年成功扭虧，但只有1300萬(wàn)元的凈利，此后兩年接連虧損，累計(jì)虧損額是累計(jì)凈利潤(rùn)的2.2倍。如果剔除非經(jīng)常性損益，公司連續(xù)4年虧損，累計(jì)虧損16.37億元。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，近年來(lái)，*ST松江財(cái)務(wù)承壓明顯，資產(chǎn)負(fù)債率長(zhǎng)期在90%左右徘徊，基本靠舉債維持運(yùn)營(yíng)，公司處于瀕臨暫停上市邊緣，保殼的壓力可見(jiàn)一斑。

　　從去年下半年開(kāi)始，*ST松江大肆處置主業(yè)資產(chǎn)。

　　根據(jù)民生證券披露的核查意見(jiàn)書(shū)顯示，去年下半年，*ST松江密集處置了天汐園、依山郡等處核心地產(chǎn)資產(chǎn)，出售了內(nèi)蒙古松江、運(yùn)河城等公司全部股權(quán)，共收回投資27.56億元。上述5處資產(chǎn)，其中有3處是去年12月處置的。

　　除了已經(jīng)處置的上述核心地產(chǎn)資產(chǎn)外，*ST松江在收購(gòu)卓朗科技的同時(shí)，還打算出售其全資子公司天津松江置地有限公司、天津松江恒泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司以及孫公司天津松江市政建設(shè)有限公司100%股權(quán)，但最終因交易雙方未就主要條款達(dá)成一致意見(jiàn)而中止。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，內(nèi)蒙古松江算得上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，去年上半年，其實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2186.2萬(wàn)元。

　　頻繁處置核心資產(chǎn)被市場(chǎng)認(rèn)為是保殼、洗殼，或?yàn)槭召?gòu)卓朗科技做準(zhǔn)備。

　　“*ST松江經(jīng)營(yíng)不理想，主業(yè)重新崛起有困難，收購(gòu)卓朗科技或許‘讓殼’。”華中一房企負(fù)責(zé)人向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，切入其他行業(yè)，或許還有重新崛起希望。

　　一券商人士告訴長(zhǎng)江商報(bào)記者，處置資產(chǎn)一方面完成了“洗殼”，另一方面能收回投資實(shí)現(xiàn)扭虧保殼。盡管公司否認(rèn)借殼的可能，但這一操作模式下，雖然控股股東未變更，但也存在變相借殼的可能。

　　一季報(bào)顯示，*ST松江實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤(rùn)4.23億元，基本上保住了“殼”。

　　在上述券商人士看來(lái)，如果此次交易完成，*ST松江還會(huì)通過(guò)定增等途徑收購(gòu)卓朗科技剩下的股權(quán)。

　　值得一提的是，去年3月，*ST松江的定增方案獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，但公司在去年11月將定增決議有效期再延長(zhǎng)了12個(gè)月。

　　不過(guò)，二級(jí)市場(chǎng)上，自5月3日復(fù)牌，*ST松江3個(gè)交易日打了3個(gè)跌停板。