云賽智聯重組前途未卜 遭上交所問詢需補充多項信息

　　-本報記者 馬 燕

　　日前，云賽智聯公告稱，公司收到了上海證券交易所《關于對云賽智聯 股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產報告書信息披露的事后問詢函》。

　　上交所要求云賽智聯對多項問題進行補充說明。

　　因籌劃發(fā)行股份收購資產的重大事項，公司股票已于2017年2月6日起停牌。4月21日在上交所網站披露了《云賽智聯股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產(草 案)》及摘要。

　　根據草案，此次發(fā)行股份購買資產的交易標的初步確定為：北京信諾時代科技股份有限公司100%股權，該公司主營業(yè)務為向企業(yè)客戶銷售信息化產品、提供云服務與IT綜合技術服務；上海儀電鑫森科技發(fā)展有限公司49%股權，主營業(yè)務為向教育行業(yè)提供智慧教育系統(tǒng)集成系統(tǒng)開發(fā)應用及校園運維服務，該公司控股股東為云賽智聯，實際控制人為上海儀電(集團)有限公司。

　　關注標的經營風險

　　問詢函指出，根據草案披露，信諾時代2015年和2016年軟件產品銷售收入占營業(yè)收入比重分別 為84.8%和87%，而云服務和IT綜合技術服務收入占比僅為15.2%和13%。

　　上交所要求公司補充披露信諾時代2015年度和2016年度自主研發(fā)產品實現的銷售收入及其占當年收入的比重；結合主營業(yè)務收入構成說明信諾時代的行業(yè)定位及相關依據。

　　草案披露，標的資產信諾時代的前五大客戶報告期內較為穩(wěn)定，未發(fā)生明顯變化。上交所要求公司補充披露標的資產與前五大客戶的銷售或服務協(xié)議的簽約時長；說明收益法評估未來預測期內的營業(yè)收入的可實現性；未來客戶流失的風險，并進行重大風險提示。

　　此外，信諾時代的營業(yè)收入主要來自于對相關軟件產品的銷售。上交所要求公司補充披露信諾時代是否對單一客戶或部分銷售人員存在重大依賴，并結合客戶取得方式、合同期限和銷售團隊的穩(wěn)定性等說明其訂單穩(wěn)定性。

　　資產估值及作價存疑

　　對于標的資產的估值及作價情況，上交所也提出了多項要求。

　　2015年，信諾時代曾經歷過一次評估，當時凈資產估值為5100.81萬元。上交所要求公司補充披露前次評估時信諾時代的經營情況，增值率、市盈率等相關指標；結合本次估值時信諾時代的具體情況，說明估值差異的原因及本次評估的合理性。

　　而上市公司2014年收購儀電鑫森51%股權，當時股權轉讓評估價值為9050萬元，增值率為185.91%，與本次交易作價和增值率相差較大。上交所要求公司結合儀電鑫森經營情況及財務數據的變化情況，補充披露兩次作價差異的原因及合理性。

　　草案預計2017年-2019年信諾時代的云計算類產品收入增長率將分別達到30%、25%和20%。上交所要求公司結合信諾時代云計算類產品的相關客戶開發(fā)情況，補充披露上述收入增長率的可實現性。

　　上交所還要求補充披露報告期內兩項標的資產的研發(fā)費用支出情況，說明收益法預測期內對于兩項標的資產未來研發(fā)投入的預計情況，并說明其合理性。

　　多次問詢致重組終止

　　此外，問詢函指出，2014年上市公司收購儀電鑫森51%的股權時，陳偉忠、聶永榮和上海佳育向上市公司作出了考核期的利潤承諾指標。要求公司補充披露本次重組的業(yè)績補償是否覆蓋了前次的業(yè)績承諾；如是，各方是否協(xié)商一致按照本次的盈利預測數額履行此前的業(yè)績補償協(xié)議。

　　問詢函還指出，本次交易的業(yè)績補償協(xié)議未就標的資產期末減值額進行減值 補償。要求公司補充披露原因，并就補償措施是否充分保護中小投資者利益作出說明。

　　草案披露，本次擬收購的信諾時代對應于上市公司云計算大數據“平臺” 板塊。上交所要求補充披露信諾時代的主營業(yè)務與上市公司現有業(yè)務是否存在重 合或上下游關系；結合交易完成后的整合計劃明確說明信諾時代的主營業(yè)務與上市公司業(yè)務是否能產生協(xié)同效應。

　　上述問題均要求相關財務顧問、會計師、評估師發(fā)表意見，并在5 月 5 日前，針對上述問題書面回復，對重大資產重組草案作相應修改并披露。

　　值得注意的是，問詢函所列問題如此詳細，被股民評價為非常負責任的問詢。近期，上交所上市公司江泉實業(yè)、寧波富邦、四通股份均在經歷了長時間的停牌之后，終止重大資產重組事項并復牌。這幾家公司在發(fā)布擬進行重大資產重組事項的公告后，均收到來自監(jiān)管層兩次或兩次以上的問詢。