跨界收購IT資產(chǎn) *ST松江稱不退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

　　房地產(chǎn) 企業(yè) *ST松江 擬收購一家現(xiàn)金流為負的IT公司，以打造 房地產(chǎn) 和智慧城市雙主業(yè)的重大資產(chǎn)重組受到各方關(guān)注。5月2日，在公司舉辦和媒體說明會上，公司相關(guān)人士表示，本次收購標(biāo)的卓朗科技，是一家極具競爭力的 互聯(lián)網(wǎng) 綜合服務(wù)商，擁有雄厚的技術(shù)力量和儲備。公司堅持主業(yè)為核心，布局智慧城市領(lǐng)域多元化發(fā)展。在規(guī)劃期內(nèi)，公司不存在終止房地產(chǎn)業(yè)務(wù)以及被借殼的可能。

　　此次重大資產(chǎn)重組中介機構(gòu)稱，本次交易完成后，*ST松江的控股股東仍為天津濱海發(fā)展投資控股有限公司，實際控制人仍為天津市國資委，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，本次交易不構(gòu)成借殼上市。標(biāo)的資產(chǎn)卓朗科技現(xiàn)金流為負，主要因為報告期內(nèi)卓朗科技自建項目固定資產(chǎn)投入占用較多資金。

　　擬收購卓朗科技80%股權(quán)

　　4月7日，*ST松江披露資產(chǎn)收購方案，擬以支付現(xiàn)金的方式購買張坤宇、李家偉、天津卓創(chuàng)、天津卓成、松江財富、郭守德6名交易對方持有的卓朗科技80%股權(quán)。本次交易完成后，卓朗科技將成*ST松江控股子公司。

　　以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)初步評估，擬收購目標(biāo)公司預(yù)估值為15.33億元。目標(biāo)公司整體股權(quán)作價初步確定為14.80億元，本次交易目標(biāo)公司80%股權(quán)作價初步確定為11.84億元。

　　卓朗科技經(jīng)營業(yè)務(wù)屬于軟件和 信息技術(shù) 服務(wù)業(yè)。卓朗科技的主營業(yè)務(wù)為利用虛擬化等云計算技術(shù)，提供軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成解決方案、IDC建設(shè)與托管服務(wù)、云計算服務(wù)、IT產(chǎn)品分銷與增值服務(wù)等“一站式”IT服務(wù)，業(yè)務(wù)覆蓋東北、華北、 環(huán)渤海 區(qū)域。

　　市場人士提出質(zhì)疑，本次交易后是否存在上市公司主營業(yè)務(wù)變更的可能，未來是否存在終止房地產(chǎn)業(yè)務(wù)被借殼的可能。

　　對此，本次重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問民生證券股份有限公司蔣紅亞表示，本次交易不涉及發(fā)行股份，不會導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更。本次交易完成后，*ST松江的控股股東仍為天津濱海發(fā)展投資控股有限公司，實際控制人仍為天津市國資委。本次交易不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變更，因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。

　　蔣紅亞表示，交易對方松江財富為上市公司擔(dān)任有限合伙人并持有99.80%份額的合伙企業(yè)，且上市公司董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書詹鵬飛為松江財富投資決策委員會委員，故松江財富為上市公司關(guān)聯(lián)方。本次交易前，松江財富持有卓朗科技32.88%的股權(quán)。根據(jù)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另外，根據(jù)上市公司2016年度經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)以及目標(biāo)公司2016年度未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　對于是否退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、未來是否被借殼的疑問，*ST松江總經(jīng)理劉新林表示，公司是一家區(qū)域性房地產(chǎn)公司，主要業(yè)務(wù)集中在天津，廣西有很少的項目。房地產(chǎn)開發(fā)周期較長，前一階段進行了一些資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是增加流動性，解決流動性問題，涉及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃。按照目前公司存量的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，規(guī)劃期內(nèi)持續(xù)經(jīng)營沒有問題，不存在終止房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的可能，未來60個月內(nèi)沒有調(diào)整主營業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、承諾以及被借殼的可能。

　　公司表示，現(xiàn)金收購卓朗科技80%股權(quán)，有助于上市公司將云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)從原先較抽象的概念逐漸轉(zhuǎn)變成現(xiàn)實，與公司現(xiàn)有地產(chǎn)項目融為一體，進而實現(xiàn)“智慧城市”項目在全國其他區(qū)域的有效復(fù)制，進一步提升上市公司綜合競爭力；有助于公司加快推進“房地產(chǎn)+智慧城市”的多元化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

　　涉及關(guān)聯(lián)交易引質(zhì)疑

　　重組預(yù)案披露，*ST松江作為有限合伙人持有交易對方松江財富99.8%出資比例，且公司董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書詹鵬飛為松江財富投資決策委員會委員。同時，松江財富于2015年11月取得標(biāo)的資產(chǎn)卓朗科技32.88%的股權(quán)，交易對價為3.12億元。

　　這一關(guān)聯(lián)關(guān)系引來市場質(zhì)疑。此前，上交所在給公司的問詢函中就提出了五方面問題，包括要求穿透披露松江財富的普通合伙人天津匯鑫創(chuàng)富股權(quán)投資基金管理有限公司股東至最終自然人或國有持股主體；補充披露松江財富各出資人及其穿透披露后的出資人之間，與公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或委托持股、委托表決權(quán)、簽訂一致行動協(xié)議等其他安排；補充披露公司對松江財富是否構(gòu)成控制及理由，并結(jié)合控制情況及松江財富的財務(wù)數(shù)據(jù)，說明報告期內(nèi)對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響；補充披露將松江財富作為交易對方并溢價56%收購其持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的原因及合理性，所獲收益將如何分配，是否存在損害上市公司股東利益的情形。

　　此次說明會上，投服中心指出，除交易對方郭守德0.29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，本次交易對價均分四期支付，而松江財富4.87億元的交易對價為一次性付清。投服中心提出質(zhì)疑，是否存在利益輸送、損害上市公司股東利益的情形。

　　蔣紅亞稱，松江財富共有兩名合伙人，GP合伙人是匯鑫創(chuàng)富，LP則是上市公司。其中，匯鑫創(chuàng)富的GP是濱海財富，此外還有6名LP出資人；濱海財富再往上穿透的GP是天津乾通及3名自然人，天津乾通再往上穿透是楊睿等3名自然人。根據(jù)穿透的情況，各個出資人及股東與上市公司不存在委托持股和一致行動、決策安排和其他安排。這些穿透的自然人，除了在松江財富的LP中持有份額外，在各個層級的出資股東里不存在其他權(quán)益安排。

　　蔣紅亞表示，松江財富增資卓朗科技發(fā)生在2015年11月。當(dāng)時，卓朗科技因為業(yè)務(wù)發(fā)展，資金需求比較緊張。松江財富作為專業(yè)的并購基金，是看中卓朗科技所處的行業(yè)以及卓朗科技本身，并通過增資入股。松江財富作為專門的投資基金，需要一個退出渠道。松江財富除了投資卓朗科技外，還投資了一些其他項目。本次交易松江財富參與其中屬于正常的基金退出渠道，不存在其他利益輸送和損害上市公司股東利益的情況。

　　重組預(yù)案披露，*ST松江作為有限合伙人持有交易對方松江財富99.8%出資比例，且公司董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書詹鵬飛為松江財富投資決策委員會委員。同時，松江財富于2015年11月取得標(biāo)的資產(chǎn)卓朗科技32.88%的股權(quán)，交易對價為3.12億元。

　　這一關(guān)聯(lián)關(guān)系引來市場質(zhì)疑。此前，上交所在給公司的問詢函中就提出了五方面問題，包括要求穿透披露松江財富的普通合伙人天津匯鑫創(chuàng)富股權(quán)投資基金管理有限公司股東至最終自然人或國有持股主體；補充披露松江財富各出資人及其穿透披露后的出資人之間，與公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或委托持股、委托表決權(quán)、簽訂一致行動協(xié)議等其他安排；補充披露公司對松江財富是否構(gòu)成控制及理由，并結(jié)合控制情況及松江財富的財務(wù)數(shù)據(jù)，說明報告期內(nèi)對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響；補充披露將松江財富作為交易對方并溢價56%收購其持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的原因及合理性，所獲收益將如何分配，是否存在損害上市公司股東利益的情形。

　　此次說明會上，投服中心指出，除交易對方郭守德0.29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，本次交易對價均分四期支付，而松江財富4.87億元的交易對價為一次性付清。投服中心提出質(zhì)疑，是否存在利益輸送、損害上市公司股東利益的情形。

　　蔣紅亞稱，松江財富共有兩名合伙人，GP合伙人是匯鑫創(chuàng)富，LP則是上市公司。其中，匯鑫創(chuàng)富的GP是濱海財富，此外還有6名LP出資人；濱海財富再往上穿透的GP是天津乾通及3名自然人，天津乾通再往上穿透是楊睿等3名自然人。根據(jù)穿透的情況，各個出資人及股東與上市公司不存在委托持股和一致行動、決策安排和其他安排。這些穿透的自然人，除了在松江財富的LP中持有份額外，在各個層級的出資股東里不存在其他權(quán)益安排。

　　蔣紅亞表示，松江財富增資卓朗科技發(fā)生在2015年11月。當(dāng)時，卓朗科技因為業(yè)務(wù)發(fā)展，資金需求比較緊張。松江財富作為專業(yè)的并購基金，是看中卓朗科技所處的行業(yè)以及卓朗科技本身，并通過增資入股。松江財富作為專門的投資基金，需要一個退出渠道。松江財富除了投資卓朗科技外，還投資了一些其他項目。本次交易松江財富參與其中屬于正常的基金退出渠道，不存在其他利益輸送和損害上市公司股東利益的情況。

　　標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金流為負

　　標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況同樣備受關(guān)注。預(yù)案披露，卓朗科技2016年營業(yè)收入、凈利潤分別為7.5億元、7349.44萬元，較2015年分別增長307.44%、384.05%。值得注意的是，在業(yè)績爆炸式增長的背后，卓朗科技現(xiàn)金流卻為負。

　　對于被收購標(biāo)的連續(xù)兩年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流為負，2016年投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流也是負值等問題，相關(guān)中介機構(gòu)表示，已經(jīng)關(guān)注到卓朗科技現(xiàn)金流表現(xiàn)不好的情形。卓朗科技園自有園區(qū)建設(shè)，自有數(shù)據(jù)中心建設(shè)，以及撫州項目建設(shè)等需要比較多的現(xiàn)金。卓朗科技是一家民營企業(yè)，或多或少存在一些不規(guī)范行為，存在一些大股東往來情形，導(dǎo)致了現(xiàn)金流為負。目前，大股東資金往來情形全部歸還給了標(biāo)的公司，不會導(dǎo)致卓朗科技經(jīng)營能力產(chǎn)生風(fēng)險。注入上市公司之后，上市公司將對其進行規(guī)范管理，現(xiàn)金流表現(xiàn)情況將得到改善。

　　卓朗科技董事長張坤宇表示，卓朗科技主要利用虛擬化等云計算技術(shù)，為客戶提供軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成服務(wù)、云計算服務(wù)、IDC建設(shè)與托管服務(wù)、IT產(chǎn)品分銷與增值服務(wù)等“一站式”IT服務(wù)。卓朗科技在天津市軟件開發(fā)及云計算服務(wù)領(lǐng)域?qū)儆跇O具競爭力的IT綜合服務(wù)商。

　　本次重組業(yè)績承諾方(即張坤宇、李家偉、天津卓創(chuàng)、天津卓成四名交易對方)承諾，卓朗科技2017年、2018年及2019年承諾的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于9000萬元、1.1億元以及1.3億元。若實際凈利潤低于承諾凈利潤，業(yè)績承諾方需向上市公司現(xiàn)金補償。補償方式為逐年補償，業(yè)績承諾方應(yīng)以其取得的交易對價為限對上市公司進行現(xiàn)金補償。

　　“對實現(xiàn)業(yè)績有信心。豐富的行業(yè)經(jīng)驗和大量的客戶為實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)提供了充分保障。從今年1-4月份的情況看，實現(xiàn)目標(biāo)有充足的保障?！睆埨び钫f。

　　在回答中國證券報記者的提問時，張坤宇表示，個別地區(qū)存在比如政府主導(dǎo)的數(shù)據(jù)中心使用不足等問題，這個問題逐年得到改善?？赡芙ㄔO(shè)超前造成資源使用不足，隨著應(yīng)用越來越多，云計算數(shù)據(jù)中心總體處于供不應(yīng)求狀態(tài)。云計算屬于資本密集和智力密集產(chǎn)業(yè)，選擇在江西布局，主要看重其能源供應(yīng)和比較合理的能源價格，能夠保證數(shù)據(jù)中心運營需求。數(shù)據(jù)中心的服務(wù)主要通過互聯(lián)網(wǎng)輸出，在江西布局的數(shù)據(jù)中心可以服務(wù)整個江西省乃至輻射到的福建、湖北周邊地區(qū)。