漏洞百出 廣安愛(ài)眾終止重組

　　廣安愛(ài)眾(600979)停牌5個(gè)月籌劃的資產(chǎn)并購(gòu)漏洞百出，在監(jiān)管層問(wèn)詢下難以自圓其說(shuō)，最終只能是主動(dòng)終止了此次重大資產(chǎn)重組。

　　標(biāo)的公司出資還未獲批

　　據(jù)廣安愛(ài)眾重組預(yù)案顯示，公司重組交易方案為公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買(mǎi)上海眾能等26名法人和自然人持有的宣燃股份變更為有限責(zé)任公司后的100%股權(quán)，作價(jià)9.5億元；購(gòu)買(mǎi)愛(ài)眾集團(tuán)、 花園制水持有的愛(ài)眾水務(wù)100%股權(quán)，作價(jià)2.13億元；同時(shí)向董事會(huì)確定的5名特定投資者以鎖價(jià)方式發(fā)行股份募集本次重組的配套資金。

　　公司重組預(yù)案是在2月13日披露的，但這份重組預(yù)案卻存在著諸多問(wèn)題，其中首要問(wèn)題就是，標(biāo)的公司愛(ài)眾水務(wù)在重組預(yù)案披露時(shí)根本就還沒(méi)有設(shè)立完成，因?yàn)閻?ài)眾水務(wù)股東出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓至今未能獲得有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)。重組預(yù)案顯示，標(biāo)的公司愛(ài)眾水務(wù)共有兩個(gè)股東，其中花園制水持股70%，花園制水主要是以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(實(shí)物和無(wú)形資產(chǎn))、經(jīng)營(yíng)性債權(quán)債務(wù)進(jìn)行出資；愛(ài)眾集團(tuán)持股30%，它則是以貨幣資金出資新設(shè)公司。截至公司預(yù)案簽署日，愛(ài)眾水務(wù)出資還沒(méi)有完成驗(yàn)資和產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

　　未完成出資驗(yàn)資就作為被收購(gòu)標(biāo)的，顯然這是不符合相關(guān)規(guī)定的，上市公司在這種不確定性因素存在的情況下就盲目停牌籌劃重大資產(chǎn)重組存在爭(zhēng)議。

　　愛(ài)眾水務(wù)是一家2016年12月才成立的公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為供水，設(shè)立時(shí)實(shí)物資產(chǎn)來(lái)源于控股股東花園制水，花園制水和愛(ài)眾集團(tuán)都是廣安市廣安區(qū)政府實(shí)際控制。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，此次之所以標(biāo)的公司股東出資驗(yàn)資緩慢或許就是和股東方出資資產(chǎn)本身存在問(wèn)題有關(guān)。

　　其實(shí)廣安愛(ài)眾完全是可以通過(guò)收購(gòu)花園制水避免這個(gè)問(wèn)題的，對(duì)于為什么不直接收購(gòu)花園制水，而是收購(gòu)新設(shè)的愛(ài)眾水務(wù)，此次重組的財(cái)務(wù)顧問(wèn)中德證券投行部副總裁繆興旺表示，花園制水的股份中有51%是愛(ài)眾集團(tuán)持有的，而愛(ài)眾集團(tuán)未來(lái)要對(duì)另外49%的股權(quán)予以回購(gòu)。為便于全部的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)置入上市公司，才考慮到把水務(wù)的這部分資產(chǎn)出資到愛(ài)眾水務(wù)里面，由上市公司廣安愛(ài)眾發(fā)行股份去購(gòu)買(mǎi)，這個(gè)設(shè)計(jì)是符合各個(gè)方向訴求的。

　　標(biāo)的公司土地權(quán)屬有瑕疵

　　花園制水用實(shí)物資產(chǎn)設(shè)立標(biāo)的公司愛(ài)眾水務(wù)時(shí)，出資的資產(chǎn)中擁有11宗土地，土地總面積34287.83平方米，使用權(quán)類型為劃撥。另一個(gè)標(biāo)的公司宣燃股份名下有28784.16平方米土地為劃撥，尚有位于水東鎮(zhèn)、 新杭鎮(zhèn)兩處土地未取得土地使用權(quán)證，超過(guò)6400平方米建筑面積的房屋建筑物未取得權(quán)屬證書(shū)。按照規(guī)定，劃撥的土地不能用于抵押、轉(zhuǎn)讓和出租。

　　因?yàn)橥恋爻鲎屖掷m(xù)無(wú)法按期辦理完畢，所以導(dǎo)致愛(ài)眾水務(wù)經(jīng)營(yíng)用地存在一定的瑕疵，同時(shí)宣燃股份宣國(guó)用第2096號(hào)土地使用權(quán)為劃撥用地，面臨被征遷的風(fēng)險(xiǎn)。在上交所向公司發(fā)去的重組問(wèn)詢函中，就要求公司補(bǔ)充說(shuō)明花園制水以劃撥用地出資是否符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》 、《國(guó)土資源部關(guān)于改革土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》等相關(guān)規(guī)定。

　　和股東出資還未獲得相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)一樣，花園制水出資設(shè)立愛(ài)眾水務(wù)的土地資產(chǎn)中，11宗土地由劃撥變更為出讓也是在還沒(méi)有獲批就打提前量。因?yàn)閯潛苻D(zhuǎn)出讓是要繳納土地出讓金的，這樣就會(huì)造成對(duì)標(biāo)的公司估值的重估。

　　除了出資和土地權(quán)屬打提前量外，重組中的另一項(xiàng)也被上交所關(guān)注，據(jù)重組預(yù)案顯示，愛(ài)眾水務(wù)報(bào)告期內(nèi)主要為廣安愛(ài)眾及廣安都江自來(lái)水提供自來(lái)水銷售業(yè)務(wù)，2014年、2015年和2016年1-10月的凈利潤(rùn)分別為55.7萬(wàn)元、-288. 34萬(wàn)元和267.4萬(wàn)元；2016年8月，愛(ài)眾水務(wù)將對(duì)廣安愛(ài)眾水價(jià)的銷售價(jià)格從0.78元/噸臨時(shí)上調(diào)到1.32元/噸，該價(jià)格尚未經(jīng)廣安市發(fā)改委監(jiān)審。上交所表示，若2016年不進(jìn)行水價(jià)調(diào)整，則愛(ài)眾水務(wù)將繼續(xù)虧損，請(qǐng)說(shuō)明將持續(xù)虧損資產(chǎn)注入上市公司的合理性。

　　對(duì)此，廣安愛(ài)眾總經(jīng)理余正軍也做出了解釋，“我們?cè)?016年8月以前， 買(mǎi)花園水廠是半成品水，也就是說(shuō)不能喝的，必須要消毒以后才能到消費(fèi)者家里去。到2016年8月以后是成品水了，一方面，愛(ài)眾水務(wù)肯定會(huì)增加成本，同時(shí)我們上市公司會(huì)降低我們的成本，就是減少我們的開(kāi)支”。所以提價(jià)很合理。

　　但是實(shí)際上，根據(jù)廣安市人民政府專門(mén)出的紀(jì)要，約定對(duì)花園水務(wù)先補(bǔ)貼545萬(wàn)元，到2018年再啟動(dòng)調(diào)價(jià)程序。也就是說(shuō)，雖然公司做出了解釋，但是提前調(diào)價(jià)仍不符合規(guī)矩，解釋并不能讓人信服。

　　市場(chǎng)人士表示，在交易各方看來(lái)，前述兩項(xiàng)審批程序都基本上不會(huì)有明顯的障礙，只是時(shí)間問(wèn)題，但是作為上市公司收購(gòu)資產(chǎn)，必須要考慮到停牌時(shí)間。在這么多不確定性因素存在的情況下，上市公司和交易對(duì)方就貿(mào)然停牌進(jìn)行重組，停牌5個(gè)月后最終因?yàn)檫@些不確定性因素導(dǎo)致重組失敗，此次重組顯然有點(diǎn)忽悠投資者的味道。

　　對(duì)于公司此后在相關(guān)手續(xù)完成后，是否會(huì)繼續(xù)對(duì)兩家公司進(jìn)行收購(gòu)以及此次是否屬于忽悠式重組，廣安愛(ài)眾證券事務(wù)部工作人員接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，“目前自己無(wú)法給出答復(fù)，可以在4月14日的投資者說(shuō)明會(huì)上問(wèn)公司高管”。

　　對(duì)外擔(dān)保沒(méi)有解除

　　除愛(ài)眾水務(wù)外，另一個(gè)收購(gòu)標(biāo)的宣燃股份也存在著諸多問(wèn)題，分別是宣燃股份的對(duì)外擔(dān)保問(wèn)題和1.66億元應(yīng)收款問(wèn)題。

　　2016年2月，宣燃股份通過(guò)增資8160萬(wàn)元收購(gòu)了深圳喜順51%的股權(quán)，但是收購(gòu)后不久，廣安愛(ài)眾停牌開(kāi)展此次收購(gòu)的盡職調(diào)查，認(rèn)為深圳喜順主要從事的是天然氣的貿(mào)易業(yè)務(wù)，與上市公司還有宣燃股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)差異比較大。上市公司還有宣燃股份主要從事的都是天然氣的供應(yīng)業(yè)務(wù)，和貿(mào)易業(yè)務(wù)整個(gè)經(jīng)營(yíng)模式差異比較大，無(wú)法產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同性，也不符合上市公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略。因此交易各方協(xié)商宣燃股份就決定按照原來(lái)的增資價(jià)格，也就是8160萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓深圳喜順51%的股權(quán)，2017年2月，深圳喜順51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上海劍鶴。

　　雖然控股時(shí)間僅僅一年，但是宣燃股份為深圳喜順做出了3000萬(wàn)元的擔(dān)保，目前并沒(méi)有解除。除了買(mǎi)入又賣(mài)出深圳喜順股權(quán)外， 2016年11月宣燃股份以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)上海萬(wàn)事紅100%股權(quán)，并已經(jīng)支付交易總價(jià)的80%，約1.66億元。2017年2月1日，宣燃股份決議終止對(duì)上海萬(wàn)事紅的收購(gòu)，但1.66億元的轉(zhuǎn)讓款沒(méi)有收回。

　　上交所表示，買(mǎi)賣(mài)上海萬(wàn)事紅的交易安排是在資產(chǎn)評(píng)估日后進(jìn)行的，這導(dǎo)致上市公司在收購(gòu)宣燃股份時(shí)面臨1.66億元的風(fēng)險(xiǎn)攤口，占宣燃股份賬面凈資產(chǎn)值3.93億元的42.56%，但并未在目前對(duì)宣燃股份的估值中體現(xiàn)出來(lái)。假如1.66億元的應(yīng)收款項(xiàng)不能收回，將嚴(yán)重影響宣燃股份的未來(lái)盈利能力和估值，并被質(zhì)疑有掏空標(biāo)的公司再注入上市公司的嫌疑。