通達(dá)動力易主模式存爭議 股權(quán)分離存隱憂

　　在資本市場上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓易主事件并不罕見，而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓加表決權(quán)”的模式可謂獨辟蹊徑。近日，通達(dá)動力(002576)采用該易主方式一度引發(fā)市場關(guān)注。幾經(jīng)波折后，通達(dá)動力以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓加表決權(quán)”的方式終于迎來新的實控人，而公司在未來如何運作也將成為市場關(guān)注的焦點。

　　易主模式存爭議

　　通達(dá)動力一則實控人擬發(fā)生變更的提示性公告，引發(fā)市場關(guān)注。不過，對于公司的易主模式卻存在一定的爭議。

　　通達(dá)動力2月12日晚間發(fā)布公告稱，2月10日，公司實際控制人姜煜峰與天津鑫達(dá)瑞明企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“天津鑫達(dá)”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定姜煜峰將持有的通達(dá)動力990萬股股份，占上市公司總股本的5.9964%，按照30.3元/股的價格轉(zhuǎn)讓給天津鑫達(dá)，股份轉(zhuǎn)讓款總價約為3億元。

　　同日，姜煜峰、姜客宇分別與天津鑫達(dá)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定姜煜峰將另行持有的通達(dá)動力2973.75萬股股份，占上市公司總股本的18.0118%，對應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給天津鑫達(dá)。與此同時，姜客宇也將持有的通達(dá)動力986.25萬股股份，占上市公司總股本的5.9737%，對應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給天津鑫達(dá)。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成前，通達(dá)動力實際控制人為姜煜峰。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，天津鑫達(dá)將直接持有通達(dá)動力990萬股股份，占上市公司總股本的5.9964%，同時，通過表決權(quán)委托的方式持有上市公司3960萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占上市公司總股本的23.9854%。天津鑫達(dá)在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為4950萬股，占上市公司總股本的29.9818%，將成為上市公司控股股東；魏少軍及魏強父子將成為上市公司實際控制人。

　　對于通達(dá)動力“股權(quán)轉(zhuǎn)讓加表決權(quán)”易主模式，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時表示，其實這種方式并不是特別常見，如果想要成為一個上市公司的實際控制人，是需要收購方通過股份受讓方式的。一般出現(xiàn)這種情況，有可能原實際控制人的持股比例比較高，甚至超過30%，而想成為新的實際控制人，必須要把他的股份全部收過來，超過原來的大股東，不過全部收過來之后，一旦超過原來大股東的持股比例30%，就觸發(fā)了要約收購的法律義務(wù)，這樣安排的目的可能是為了避免要約收購。

　　“此外，這種模式不排除變相對現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則規(guī)避設(shè)計的可能，當(dāng)所有權(quán)不發(fā)生變更，表決權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，這樣保證公司有新的實際控制人，對于受讓方而言，可以實際控制公司，對于股份所有權(quán)來說，因為它沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，所以可以避開一些監(jiān)管?！蓖踔潜笕缡钦f。

　　曾多次重組未果

　　實際上，在此次通達(dá)動力易主前，由于經(jīng)營狀況不理想，公司曾兩次資產(chǎn)重組來謀求盈利增長點。

　　2016年4月18日，通達(dá)動力發(fā)布關(guān)于重大事項申請停牌公告稱，公司收到控股股東的通知，擬收購資產(chǎn)籌劃重大事項。不過該事項并未披露重組方案，在籌劃還不到一個月的時間里，通達(dá)動力以交易雙方最終未能就部分重要條款方面達(dá)成一致意見為由終止重組事項。

　　在上述“閃電重組”終止后，2016年6月14日，通達(dá)動力再次停牌開啟重組計劃，而此次重組歷經(jīng)半年的時間，最終還是以失敗而告終。

　　據(jù)公告顯示，通達(dá)動力重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)屬于醫(yī)藥健康行業(yè)，公司通過重大資產(chǎn)出售及置換并發(fā)行股份的方式購買標(biāo)的資產(chǎn)100%的股權(quán)，不涉及募集配套資金。通達(dá)動力稱，此次重大資產(chǎn)重組可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

　　不過，最終由于當(dāng)時國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司、標(biāo)的公司及相關(guān)各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，通達(dá)動力的重組計劃再度泡湯。

　　在兩次資產(chǎn)重組未果后，通達(dá)動力于今年1月23日再度停牌，此次涉及的是關(guān)于公司的股份轉(zhuǎn)讓以及實際控制人變更等事項，而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在短短的時間內(nèi)，通達(dá)動力也終于迎來了新的實控人。

　　不過，對于天津鑫達(dá)上位新的控股股東之位也引發(fā)市場的猜測。資料顯示，天津鑫達(dá)成立于2016年12月21日，對此，一位不愿具名的分析師接受采訪時表示，實際上，根據(jù)天津鑫達(dá)成立的時間節(jié)點來看，不排除其為了購買通達(dá)動力股權(quán)而專門設(shè)立的可能性。

　　實際上，無論是公司的資產(chǎn)重組還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，似乎與通達(dá)動力的盈利能力有關(guān)。據(jù)了解，通達(dá)動力于2011年在A股上市，公司主要從事電機(jī)定轉(zhuǎn)子沖片和鐵心的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等。不過，近幾年公司的經(jīng)營狀況出現(xiàn)盈虧交替跡象，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為9.18億元、10.52億元和8.58億元，當(dāng)期對應(yīng)實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1017.83萬元、-1659.48萬元和945.8萬元，對應(yīng)扣非后的凈利潤約為726.99萬元、-1951.1萬元和689.36萬元。

　　股權(quán)分離存隱憂

　　而在天津鑫達(dá)入主后，公司在未來主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型上成為市場關(guān)注的焦點。

　　天津鑫達(dá)表示，擬在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整，包括籌劃針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的出售、合并、與他人合資或合作的事項，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組事項。

　　不過，在上述不愿具名的分析師看來，實際上，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)”模式易主的例子曾經(jīng)有過，諸如，神開股份也曾使用這種模式，不過卻由于違規(guī)轉(zhuǎn)讓而遭監(jiān)管層處罰。其實用少量股份加上一紙委托書來控制一家上市公司還是存在一定隱患的，尤其是對公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性上會造成一定的不利影響。

　　針對上述情況，王智斌表示，其實正常的股權(quán)應(yīng)是表決權(quán)和收益權(quán)捆綁在一起的，這樣才會促使盡責(zé)行使表決權(quán)，只有在謹(jǐn)慎行使表決權(quán)時，才能使收益權(quán)的股權(quán)升值。而目前兩者分離的情況，實際上是違背了基本的商業(yè)邏輯，這樣就有可能導(dǎo)致肆意行使表決權(quán)，而這種情況下如何避免表決權(quán)被肆意行使濫用也是一個新的問題，如果他們有協(xié)議的話是另外一回事，如果沒有的話，就會構(gòu)成信披方面的違規(guī)。

　　“不過，這種隱患其實在法律上是一種空白，比如，可能做這件事的時候有過一定的承諾，但是承諾對象并沒有明確，諸如承諾的到底是原股東，還是交易對方在二級市場上的股東，并沒有一個明確的界定標(biāo)準(zhǔn)。然而，一旦出現(xiàn)違背了承諾的時候，權(quán)利受損的人在法律上是沒有辦法進(jìn)行量化確定的。從法理的角度上來看，假如說它承諾對象是二級市場投資者，對公眾、社會、市場的承諾，那么對公眾股東來說，如果違背承諾，是可以追究違約責(zé)任的。不過損失如何量化，這個并沒有進(jìn)一步的法律規(guī)定，因此維權(quán)的難度也很大。王智斌如是說。

　　王智斌坦言，就目前情況來看，他個人認(rèn)為可能還有一些沒有公開的協(xié)議，因為在公司運營上考慮，如果你的股權(quán)升值了，收益如何計算，雙方之間應(yīng)該還是有協(xié)議的。正常情況下從商業(yè)邏輯上看，如果擁有表決權(quán)，然后又不享有相應(yīng)的股權(quán)，沒有一個相應(yīng)物質(zhì)激勵是不正常的。

　　針對公司相關(guān)問題，北京商報記者曾致電通達(dá)動力董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過，截至記者發(fā)稿，對方電話一直未接聽。