百傲化學(xué)毛利率兩倍長青股份 實控人國籍美國變中國

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：2月6日，大連百傲化學(xué)股份有限公司(下稱“百傲化學(xué)”)正式登陸上海證券交易所掛牌上市，股票代碼：603360。公司作為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑制造商，主要產(chǎn)品為異噻唑啉酮?dú)⒕鷦┰巹┘皬?fù)配產(chǎn)品，分為CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT 等幾大系列。百傲化學(xué)本次募集資金總額為為30,806.16萬元用于年產(chǎn)7500 噸CIT/MIT、500 噸OIT、2000 噸BIT 系列產(chǎn)品建設(shè)項目、年產(chǎn)3000 噸B/F 腈中間體及年產(chǎn)500 噸高性能有機(jī)顏料項目。

　　公開資料顯示，2016年11月8日，百傲化學(xué)發(fā)布最新招股書。2016年12月14日首發(fā)申請獲通過。2017年1月18日，百傲化學(xué)開啟申購，申購代碼為732360，申購價格為9.24元，單一帳戶申購上限13000股，申購數(shù)量1000股整數(shù)倍。主承銷商為申萬宏源證券。百傲化學(xué)本次公開發(fā)行股票數(shù)量為3,334 萬股，全部為新股發(fā)行，無老股轉(zhuǎn)讓。網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為3,000.60 萬股，占本次發(fā)行總股數(shù)的90%。本次發(fā)行價格為9.24 元/股，市盈率為22.92倍。逾7.1萬股遭投資者棄購，其中網(wǎng)上投資者放棄認(rèn)購數(shù)量57,922股，網(wǎng)下投資者放棄認(rèn)購數(shù)量12,986股。網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率為0.03082441%。股價走勢來看，百傲化學(xué)自2月6日上市以來，連續(xù)兩個交易日漲停，截至2月7日，該股收報14.64元。

　　據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，主板發(fā)審委在2016年第182次會議審核結(jié)果公告及首發(fā)申請反饋意見中對百傲化學(xué)提出諸多問詢。如：招股書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“三、發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)的形成及變化情況”中披露，劉憲斌和境內(nèi)法人通運(yùn)化工共同出資設(shè)立發(fā)行人前身百傲精細(xì)化工及后續(xù)增資時均為“美籍自然人”，因而發(fā)行人為中外合資企業(yè)；而在招股書“發(fā)行人基本情況”之“七、持有發(fā)起人5%以上股份的主要股東及實際控制人情況”披露通運(yùn)投資的基本情況時，披露劉憲斌為“境內(nèi)自然人”；招股書“第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”中披露，劉憲斌為“中國國籍，擁有美國永久居留權(quán)”。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明劉憲斌的國籍情況，招股書前后披露是否存在重大不一致及其原因，是否存在虛假陳述，是否符合招股書披露準(zhǔn)則的要求；如劉憲斌為中國國籍、擁有美國永久居留權(quán)，是否符合我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定。

　　據(jù)最新招股書顯示，2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1- 6 月，公司營業(yè)收入分別為2.91億元、3.47億元、3.28億元、1.87億元。凈利潤分別為4892萬元、6403萬元、5669萬元、4332萬元。存貨分別為6674萬元、6072萬元、5791萬元、4889萬元。應(yīng)收賬款凈額分別5,280.06 萬元、6,853.21 萬元、7,200.53 萬元和8,861.26 萬元，應(yīng)收賬款凈額占資產(chǎn)總額的比例分別為9.66%、12.13% 、13.13%和15.45%，應(yīng)收賬款凈額占比較高。

　　在主要產(chǎn)品毛利率方面，2016年1-6月，公司的主要產(chǎn)品異噻唑啉酮類殺菌劑的毛利率為48.43%，同行業(yè)上市公司長青股份的農(nóng)藥殺菌劑毛利率為23.59%。由此看出，百傲化學(xué)主要產(chǎn)品毛利率兩倍長青股份。

　　2016 年1-9月，公司營業(yè)收入為2.94億元，凈利潤為7235萬元。公司預(yù)計2016年度營業(yè)收入?yún)^(qū)間為39,000萬元至41,000萬元，同比增長為18.91%至25.00%；歸屬于母公司股東的凈利潤區(qū)間為8,100萬元至8,600萬元，同比增長41.27%至49.99%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤區(qū)間為7,800.00萬元至8,300.00萬元，同比增長45.13%至54.43%(本次業(yè)績預(yù)計未經(jīng)注冊會計師審計)。

　　針對上述情況，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)采訪百傲化學(xué)董秘辦，截至發(fā)稿，對方未予回復(fù)。

　　公司專注化學(xué)用品制造 實控人劉憲武有美國永久居留權(quán)

　　據(jù)最新招股書顯示，公司作為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑制造商，主要產(chǎn)品為異噻唑啉酮?dú)⒕鷦┰巹┘皬?fù)配產(chǎn)品，分為CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT 等幾大系列。異噻唑啉酮類殺菌劑是一種廣譜、高效、低毒、非氧化性、環(huán)境友好型工業(yè)殺菌劑，主要用以殺滅或抑制微生物生長，廣泛運(yùn)用于油田注水、工業(yè)循環(huán)水、造紙、日化、涂料、農(nóng)藥、切削油、皮革、油墨、染料、制革、木材制品等下游領(lǐng)域。

　　公司十余年來專注于異噻唑啉酮類產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售，產(chǎn)品系列覆蓋了此類殺菌劑的所有常用品種，產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到國際先進(jìn)水平，可滿足下游應(yīng)用的不同需求。公司在行業(yè)內(nèi)建立起了良好的口碑，“百傲”品牌已得到國內(nèi)外客戶的廣泛認(rèn)可，產(chǎn)品直接出口至亞洲、歐洲、美國、南美等十余個國家及地區(qū)。公司與陶氏化學(xué)、德國朗盛、科萊恩、特洛伊等國際化工巨頭、廣東省石油化工研究院、廣東迪美生物技術(shù)有限公司、華泰紙業(yè)有限公司、江海環(huán)保股份有限公司等國內(nèi)知名企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

　　通運(yùn)投資和三鑫投資各持有公司38.67%的股權(quán)，是公司并列第一大股東，通運(yùn)投資和三鑫投資合計持有公司50%以上的股權(quán)，是公司控股股東。

　　劉憲武持有通運(yùn)投資95%的股權(quán)，間接持有公司38.67%的股權(quán)；王文鋒持有大連和升90%的股權(quán)，大連和升持有三鑫投資100%的股權(quán)，王文鋒間接持有公司38.67%的股權(quán)。劉憲武和王文鋒直接或間接持有和實際支配公司同等比例股份表決權(quán)，且兩人合計持有公司77.34%的股權(quán)，為公司共同實際控制人。劉憲武，1962 年出生，中國國籍，擁有美國永久居留權(quán)。王文鋒，1963 年出生，中國國籍，無海外永久居留權(quán)。

　　公司所處行業(yè)為精細(xì)化工行業(yè)，根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》國家標(biāo)準(zhǔn)(GB/T4754-2011)，細(xì)分行業(yè)為專項化學(xué)用品制造(C2662)，指水處理化學(xué)品、造紙化學(xué)品、皮革化學(xué)品、油脂化學(xué)品、油田化學(xué)品、生物工程化學(xué)品、日化產(chǎn)品、專用化學(xué)品、化學(xué)陶瓷纖維等特種纖維及高功能化工產(chǎn)品，以及其他各種用途的專項化學(xué)用品的制造。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》(2012 年修訂)，公司屬于化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)(C26)。

　　存貨余額較大存貨周轉(zhuǎn)率低于同行

　　據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，2016年12月14日，主板發(fā)審委在2016年第182次會議審核結(jié)果公告中對百傲化學(xué)提出諸多問詢。

　　1、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：(1)發(fā)行人與德國朗盛公司合作的主要內(nèi)容，是否存在不合作的風(fēng)險，是否會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險披露是否充分；(2)發(fā)行人與美國陶氏化學(xué)公司簽訂的DCOIT產(chǎn)品獨(dú)家供貨協(xié)議的主要內(nèi)容，報告期內(nèi)該協(xié)議的實際執(zhí)行情況，是否存在到期不續(xù)約的風(fēng)險，是否會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險披露是否充分；(3)截至招股說明書簽署日，發(fā)行人與其他主要客戶是否簽訂類似獨(dú)家長期供貨合同。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　2、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人子公司沈陽百傲化學(xué)有限公司苯甲酸項目停產(chǎn)的影響，募投項目試生產(chǎn)時間較長、在建工程中包含較大金額的試生產(chǎn)費(fèi)用、人員工資支出的原因和合理性，在建工程成本中是否包含了應(yīng)計入當(dāng)期損益的支出，在建工程是否及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，相關(guān)信息披露是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　3、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人及其子公司是否己取得全部生產(chǎn)經(jīng)營所需的相關(guān)許可、批準(zhǔn)、備案以及境外經(jīng)營銷售所必須具備的資格、資質(zhì)、認(rèn)證、許可等，是否仍在有效期內(nèi)及其續(xù)展的進(jìn)展情況；發(fā)行人及其分公司、子公司的排污許可證到期或即將到期，發(fā)行人的現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)的法律、法規(guī)及政策的規(guī)定，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)并能持續(xù)；發(fā)行人的境外經(jīng)營銷售是否對境外經(jīng)銷商存在嚴(yán)重依賴，主要出口國進(jìn)口政策對產(chǎn)品出口的影響，發(fā)行人產(chǎn)品出口和在進(jìn)口國的經(jīng)營銷售是否符合所在國家的海關(guān)、產(chǎn)品經(jīng)營銷售以及稅務(wù)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在應(yīng)披露未披露事項，相關(guān)信息和風(fēng)險是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　4、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明報告期內(nèi)通過關(guān)聯(lián)方取得銀行貸款、與關(guān)聯(lián)方持續(xù)發(fā)生資金往來的具體原因，是否履行了完備的審議決策程序，關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性和合法合規(guī)性，是否存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方變相占用發(fā)行人資金的行為，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否建立健全并得到了有效執(zhí)行，相關(guān)風(fēng)險是否已充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　5、實際控制人王文鋒對外投資的多家企業(yè)處于虧損狀態(tài)，報告期內(nèi)，發(fā)行人與其控制的企業(yè)發(fā)生多次資金往來。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明報告期是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用的情況，發(fā)行人的成本費(fèi)用是否真實、準(zhǔn)確、完整入賬。請保薦代表人說明具體的核查程序、過程和結(jié)論。

　　另外，2016年11月8日，發(fā)審委在首發(fā)申請反饋意見中指出，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)一步說明認(rèn)定劉憲武、王文峰為發(fā)行人實際控制人的依據(jù)，上述兩人是否對公司經(jīng)營管理及決策達(dá)成實際控制；王文峰對外投資的多家企業(yè)處于虧損狀態(tài)，報告期內(nèi)，發(fā)行人與其控制的企業(yè)發(fā)生多次資金往來，請說明具體情況，上述情況是否損害發(fā)行人利益，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)行人未來控制權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。

　　招股書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“三、發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)的形成及變化情況”中披露，劉憲斌和境內(nèi)法人通運(yùn)化工共同出資設(shè)立發(fā)行人前身百傲精細(xì)化工及后續(xù)增資時均為“美籍自然人”，因而發(fā)行人為中外合資企業(yè)；而在招股書“發(fā)行人基本情況”之“七、持有發(fā)起人5%以上股份的主要股東及實際控制人情況”披露通運(yùn)投資的基本情況時，披露劉憲斌為“境內(nèi)自然人”；招股書“第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”中披露，劉憲斌為“中國國籍，擁有美國永久居留權(quán)”。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明劉憲斌的國籍情況，招股書前后披露是否存在重大不一致及其原因，是否存在虛假陳述，是否符合招股書披露準(zhǔn)則的要求；如劉憲斌為中國國籍、擁有美國永久居留權(quán)，是否符合我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定。

　　發(fā)行人報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額增長速度大于當(dāng)期營業(yè)收入增長速度，請落實以下問題：(1)請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發(fā)行人2014年末和2015年6月末應(yīng)收賬款大幅增長的具體原因，應(yīng)收賬款增長幅度大幅高于當(dāng)期營業(yè)收入增長幅度的原因。(2)請在招股說明書“管理層討論與分析”中補(bǔ)充披露發(fā)行人報告期內(nèi)對主要客戶的信用政策是否存在變化，對所有客戶是否一貫統(tǒng)一執(zhí)行不變的信用政策。(3)發(fā)行人報告期各期的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司平均水平，請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發(fā)行人對客戶的信用政策是否與同行業(yè)公司相比更為寬松，并提供相關(guān)依據(jù)等。

　　發(fā)行人報告期各期末存貨余額較大，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司平均水平，請落實以下問題：(1)請在招股說明書“管理層討論與分析”中按庫齡補(bǔ)充披露發(fā)行人報告期各期存貨各項目余額。(2)請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發(fā)行人報告期各期存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司平均水平的原因。(3)請會計師說明發(fā)行人報告期各期末存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，并提供相關(guān)依據(jù)。

　　應(yīng)收賬款凈額占資產(chǎn)總額比例高

　　公司在招股書中還坦言存在固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)折舊攤銷增加導(dǎo)致利潤下滑、原料價格波動、應(yīng)收賬款不能按期收回或無法收回等風(fēng)險因素。

　　最新招股書顯示，2013 年末、2014 年末、2015 年末和2016 年6 月末，公司應(yīng)收賬款凈額分別5,280.06 萬元、6,853.21 萬元、7,200.53 萬元和8,861.26 萬元，應(yīng)收賬款凈額占資產(chǎn)總額的比例分別為9.66%、12.13% 、13.13%和15.45%，應(yīng)收賬款凈額占比較高。公司主要客戶為陶氏化學(xué)、德國朗盛、美國龍沙等世界化工龍頭企業(yè)，主要客戶具有規(guī)模大、資信等級高的特點(diǎn)。優(yōu)質(zhì)的客戶是確保公司應(yīng)收賬款資金安全和及時回收的重要基礎(chǔ)。報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款回收情況良好。盡管公司的主要客戶信用良好，但如果出現(xiàn)應(yīng)收賬款不能按期收回或無法收回而產(chǎn)生大額壞賬的情況，將可能對公司業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利的影響。

　　報告期內(nèi)，公司所需的丙烯酸甲酯、正辛胺、乙酸乙脂等基礎(chǔ)原材料均需外購。為避免原材料價格波動對公司經(jīng)營的影響，公司一般采取“淡儲旺銷”的經(jīng)營策略，根據(jù)原材料歷年的波動規(guī)律，在原材料價格低位時加大采購量，增加原料庫存儲備。盡管公司采取了措施防范原材料價格波動對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，但仍存在因原料價格劇烈波動、進(jìn)而導(dǎo)致公司業(yè)績波動的風(fēng)險。

　　招股書還顯示，本次發(fā)行前，劉憲武和王文鋒間接持有本公司的股份均為38.67%的股權(quán)，合計持股比例為77.34%，二人為本公司的實際控制人，本次發(fā)行股票完成后仍將處于絕對控制地位，因而不排除其通過行使投票表決權(quán)及其他直接或間接方式，對公司的經(jīng)營決策、財務(wù)決策、重要人事任免等方面進(jìn)行控制或干涉，損害公司及中小股東的利益。公司的經(jīng)營可能會因為股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中、實際控制人的控制而受到影響，存在股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中及實際控制人控制風(fēng)險。

　　在募投資金方面，公司目前CIT/MIT(含MIT)、OIT 產(chǎn)能分別為15,000 噸、500 噸，本次募集資金項目達(dá)產(chǎn)后將分別新增CIT/MIT、OIT 產(chǎn)能7,500 噸、500 噸；此外將分別新增BIT、B/F 腈中間體、高端顏料產(chǎn)能2,000 噸、3,000 噸、500 噸。雖然發(fā)行人結(jié)合近年來公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)增長情況，通過仔細(xì)調(diào)研新產(chǎn)品市場，對募集資金項目新增產(chǎn)能的可行性進(jìn)行了充分論證，但由于募集資金項目從建設(shè)到達(dá)產(chǎn)將經(jīng)歷較長的周期，所以并不能保證做出市場判斷所依據(jù)的外部環(huán)境保持不變。同時，擴(kuò)大銷售規(guī)模及新產(chǎn)品營銷對發(fā)行人銷售部門提出了更高要求，若發(fā)行人不能有效提升銷售團(tuán)隊的人員規(guī)模、管理水平及營銷水平，開拓新的銷售渠道，將無法滿足發(fā)展需要。綜上，公司募集資金項目達(dá)產(chǎn)后將面臨市場銷售風(fēng)險。

　　主要產(chǎn)品毛利率兩倍長青股份

　　招股書顯示，2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6月，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為43.68%、41.54%、45.22%、48.29%。

　　目前國內(nèi)未有生產(chǎn)銷售異噻唑啉酮?dú)⒕鷦┊a(chǎn)品的上市公司，為了避免采集數(shù)據(jù)參考失真，從屬于特種化學(xué)品制造業(yè)的上市公司中，選取主營業(yè)務(wù)包括殺菌劑或性質(zhì)相近化工產(chǎn)品的上市公司綜合毛利率對比，情況如下：

　　招股書顯示，2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6月，公司綜合毛利率分別為43.66%、41.51%、44.73%、47.87%。行業(yè)平均值分別為31.09%、30.75%、28.72%、26.25%。行業(yè)內(nèi)各公司的主要產(chǎn)品均有較大差異，綜合毛利率也有所差異。上述可比上市公司主營產(chǎn)品包括殺蟲劑、除草劑、殺菌劑、精細(xì)化工中間體、醫(yī)藥中間體等，各種產(chǎn)品之間的毛利率差異較大。本公司是專注于異噻唑啉酮類殺菌劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；將上述可比上市公司的殺菌劑產(chǎn)品與發(fā)行人的異噻唑啉酮類殺菌劑的毛利率進(jìn)行細(xì)化對比，具體如下：

　　2016年1-6月，公司的主要產(chǎn)品異噻唑啉酮類殺菌劑的毛利率為48.43%，長青股份農(nóng)藥殺菌劑的毛利率為23.59%。由此看出，百傲化學(xué)主要產(chǎn)品毛利率兩倍長青股份。

　　從上表可以看出，公司的主要產(chǎn)品異噻唑啉酮類殺菌劑的毛利率高于可比上市公司的平均值；但諾普信的殺菌劑產(chǎn)品的毛利率相近，2013 年和2014 年本公司主要產(chǎn)品異噻唑啉酮類殺菌劑的毛利率略低于諾普信的殺菌劑產(chǎn)品的毛利率。本公司銷售的異噻唑啉酮類殺菌劑產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛，主要包括工業(yè)水處理、造紙、涂料、日化等下游行業(yè)，必須滿足不同客戶群體對產(chǎn)品差異化的需求，差異化決定了產(chǎn)品具有較高的附加值和溢價能力，而且下游客戶對產(chǎn)品色度、凈度、穩(wěn)定性品質(zhì)要求高，決定了產(chǎn)品毛利相對較高的特點(diǎn)。

　　對此，發(fā)審委在首發(fā)反饋意見中指出，發(fā)行人報告期內(nèi)綜合毛利率較高，且大幅高于相關(guān)上市公司毛利率，請落實以下問題：(1)請從主要原材料的采購價格和主要產(chǎn)品的銷售價格，以及單位毛利等主要影響因素充分比較發(fā)行人報告期各期主要產(chǎn)品毛利率大幅高于同行業(yè)上市公司的具體原因，并在招股說明書“管理層討論與分析”中補(bǔ)充披露。(2)請在招股說明書“管理層討論與分析”中分別國內(nèi)銷售和國外銷售補(bǔ)充披露主要產(chǎn)品在報告期各期的毛利率情況，如存在較大差異請充分披露相關(guān)原因。(3)請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發(fā)行人DCOIT產(chǎn)品2014年度貢獻(xiàn)的毛利大幅增加，OIT產(chǎn)品2013年度貢獻(xiàn)的毛利大幅增加的具體原因。(4)請保薦機(jī)構(gòu)、會計師就發(fā)行人報告期各期主要產(chǎn)品毛利率大幅高于同行業(yè)公司是否真實、合理進(jìn)行核查，提供核查依據(jù)，發(fā)表核查意見。