博通股份不到一個(gè)月兩次重大重組 超高估值存利益輸送嫌疑

　　博通股份（600455）最近因?yàn)?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/stock/cate/detail.php?symbol=400129866" target="_blank" title="重組 400129866">重組標(biāo)的估值超過其母公司市值等原因遭到上交所監(jiān)管問詢。該公司2016年3月份剛重組失敗，之后不到一個(gè)月就啟動(dòng)了第二次重組，而且涉及到借殼，其資本運(yùn)作雷厲風(fēng)行。博通股份短時(shí)間內(nèi)連續(xù)嘗試進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，且都以超高估值來收購標(biāo)的難免讓市場(chǎng)產(chǎn)生懷疑。

　　朱雀投資和黃永飛等兩次舉牌，精準(zhǔn)押中重組

　　2015年7月，私募公司上海朱雀投資通過12只基金、信托產(chǎn)品舉牌了博通股份。根據(jù)簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，朱雀投資在舉牌前6個(gè)月內(nèi)分別買賣上市交易股份。2015年1月份和2月份曾經(jīng)以22-24元之間的價(jià)格出售約65萬股，期間買入16萬股，而到了7月，則以28-43元的價(jià)格買入了309萬股。也就是說，以相對(duì)較低的價(jià)格賣出后，又以更高的價(jià)格買入，顯然，第二次買入十分看好未來股價(jià)。其表示，本次權(quán)益變動(dòng)目的是為了獲得較好的股權(quán)投資收益。根據(jù)其官網(wǎng)的介紹，朱雀投資成立于2007年7月，是上海首家有限合伙企業(yè)，亦是中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)特別會(huì)員、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員，以及私募基金專業(yè) 委員會(huì)委員，管理資產(chǎn)規(guī)模保持私募業(yè)前列。

　　2015年9月份，黃永飛及其一致行動(dòng)人顧萍、黃凱凱舉牌了博通股份。后經(jīng)上交所查明，上述三人隱瞞了與另外四人為一致行動(dòng)人的關(guān)系，七人共買入1.5億之多。黃培、秦偉、秦晶晶、顧春泉四人在黃永飛及其一致行動(dòng)人于2015年8月12日合計(jì)持有公司股份達(dá)到5%后，仍頻繁買賣公司股票，違反相關(guān)規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，上交所決定: 對(duì)西安博通資訊股份有限公司股東黃培、秦偉、秦晶晶、顧春泉予以公開譴責(zé)，對(duì)黃永飛、顧萍、黃凱凱予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所表示還將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和陜西省人民政府，并將記入上市公司誠(chéng)信檔案。

　　據(jù)博通股份介紹，黃永飛長(zhǎng)期從事新能源投資、運(yùn)輸行業(yè)及證券投資，在實(shí)體運(yùn)營(yíng)和證券投資方面都有著較為豐富的經(jīng)驗(yàn)。根據(jù)公司披露的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，黃永飛及其一致行動(dòng)人的通訊地址與朱雀投資一樣同處于上海市。好股007資深用戶爆料，根據(jù)透露的電話號(hào)碼可以找到一家名為上海億創(chuàng)物流有限公司的公司，該公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括汽車配件銷售、普通貨運(yùn)，貨物運(yùn)輸代理，裝卸搬運(yùn)服務(wù)，倉儲(chǔ)服務(wù)，機(jī)電設(shè)備安裝等。其股東為上海億創(chuàng)新能源科技有限公司，同樣為黃永飛控制。該公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括新能源領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)，電站設(shè)備領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，成套電站設(shè)備、零部件銷售等。值得一提的是，博通股份在2013年時(shí)的重組對(duì)象陜汽集團(tuán)，目前正大力發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)，并且在上海港擁有業(yè)務(wù)。據(jù)報(bào)道，在港口新能源汽車方面，陜汽首創(chuàng)的插電式混動(dòng)碼頭牽引車，近期也將亮相上海港。

　　經(jīng)歷了7月份朱雀投資的舉牌和9月份黃永飛等7名一致行動(dòng)人的舉牌之后，2015年10月，博通股份停牌，之后披露進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。上述舉牌方買入時(shí)機(jī)難免讓人覺得“過于精確”。兩個(gè)月后，該方案遭到股東大會(huì)否決。

　　第一次重組，標(biāo)的增值率高達(dá)2485.99%

　　2015年10月，博通股份停牌，之后披露進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。2016年1月公布了重組方案，2月份復(fù)牌。該方案顯示，博通股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買趙國(guó)安、劉昕、薛琳強(qiáng)、豐寧寧合計(jì)持有的南京芯傳匯100%股權(quán)。同時(shí)，擬向西安領(lǐng)浩發(fā)行股份募集配套資金不超過33000萬元，用于支付本次重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)、募投項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他發(fā)行費(fèi)用。南京芯傳匯主營(yíng)業(yè)務(wù)為航空電子信息系統(tǒng)及物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等電子信息產(chǎn)品研發(fā)、銷售、服務(wù)。

　　標(biāo)的資產(chǎn)南京芯傳匯賬面凈資產(chǎn)為1347.05萬元，評(píng)估值為35351.77萬元，評(píng)估增值33984.72萬元，評(píng)估增值率為2485.99%，最終確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為35000萬元。本次估值增值高達(dá)20多倍，顯然屬于超高估值。而2015年9月該標(biāo)的公司兩個(gè)原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)的標(biāo)的整體估值僅為4800萬元，到了2016年1月博通股份收購時(shí)估值上升為3.5億，3個(gè)月時(shí)間估值飆升了6倍多。該收購預(yù)案遭到了上交所問詢，主要關(guān)注交易作價(jià)公允性、高盈利承諾、單一客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)等問題。

　　上市公司披露的估值依據(jù)為，“由于標(biāo)的公司的人才團(tuán)隊(duì)、研發(fā)能力、品牌優(yōu)勢(shì)等綜合因素形成的各種無法在賬面體現(xiàn)的價(jià)值，在企業(yè)未來現(xiàn)金流中有體現(xiàn)，從而導(dǎo)致評(píng)估結(jié)果增值?！痹摲桨斧@得了陜西省國(guó)資委的批準(zhǔn)，但是沒有通過股東大會(huì)審議通過。主要原因可能是標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估增值率過高，達(dá)到了24倍多，三個(gè)月前后兩次估值也相差了6倍多，而且南京芯傳匯2014年和2015年的凈利潤(rùn)分別為-181.37萬元和893萬元，盈利能力較差。本次重組方案公布并復(fù)牌后的當(dāng)天，朱雀投資在一天內(nèi)出售了所持所有股份。當(dāng)天博通股份漲幅為-0.87%。此后四天連續(xù)大幅下跌，跌幅達(dá)到23%之多。朱雀投資的賣出時(shí)間掌握的依然相當(dāng)精準(zhǔn)。

　　第二次重組，估值依然較高觸及借殼

　　收購南京芯傳匯的方案在2016年4月22日的股東大會(huì)上未獲得通過，沒有獲得出席本次會(huì)議股東和代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上表決同意。緊接著，5月4日，博通股份再一次發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌公告，稱收到第一大股東西安經(jīng)發(fā)集團(tuán)發(fā)給公司的函，其中提到，經(jīng)發(fā)集團(tuán)希望繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，建議盡快召開董事會(huì)會(huì)議，繼續(xù)審議與本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)的事項(xiàng)。然而，5月20日博通股份公告稱，收到經(jīng)發(fā)集團(tuán)發(fā)來的書面函，建議不再推進(jìn)原重組方案，同時(shí)表示正在與新的目標(biāo)資產(chǎn)接觸。上市公司也表示原重組事項(xiàng)明確已經(jīng)終止并開始新的重組事項(xiàng)，前后相差不到一個(gè)月時(shí)間。

　　8月3日，博通股份公布了第二次重組的方案。上市公司擬通過發(fā)行股份方式收購中軟國(guó)際(中國(guó))持有的中軟國(guó)際科技和華騰軟件100.00%股權(quán)，發(fā)行股份價(jià)格為39.07元。中軟國(guó)際是香港上市公司，擁有TPG和IIG兩大業(yè)務(wù)板塊，而本次交易標(biāo)的為中軟國(guó)際TPG業(yè)務(wù)的兩大經(jīng)營(yíng)主體，提供從咨詢、解決方案到技術(shù)服務(wù)的“端到端”軟件及信息技術(shù)服務(wù)，目前已經(jīng)覆蓋電信、金融、互聯(lián)網(wǎng)、高科技、公共事業(yè)等多個(gè)行業(yè)。

　　標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為63.31億，預(yù)估增值率為347.1%，初步作價(jià)為63.31億元。本次收購標(biāo)的的增值率相比上次的20多倍少了不少，但是評(píng)估增值高達(dá)49.15億之多，所以仍然被質(zhì)疑估值過高。被外界質(zhì)疑最多的有兩點(diǎn)：

　　一是此次交易的標(biāo)的僅為中軟國(guó)際的TGP業(yè)務(wù)，但作價(jià)卻超過了整個(gè)中軟國(guó)際的市值，截至到8月2日收盤，中軟國(guó)際總市值約為72.12億港元，按照8月2日人民幣匯率計(jì)算，其總市值約為61.73億元，低于本次交易作價(jià)即63.31億元;

　　二是根據(jù)兩個(gè)標(biāo)的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓歷史看，本次收購和之前不久股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的估值存在很大的差異。2016 年 2月 6 日華為科技將其持有的中軟國(guó)際科技 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中軟國(guó)際，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是兩億元。以此測(cè)算，當(dāng)時(shí)中軟國(guó)際科技合計(jì)的估值可能是五億元。也是今年 6 月 20 日，華騰軟件原來的三名股東將其持有的華騰軟件股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中軟國(guó)際，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是 3.4 億元。按照上述估值水品簡(jiǎn)單相加的話，兩個(gè)標(biāo)的的估值應(yīng)該是8.4億，遠(yuǎn)低于本次交易作價(jià)即63.31億元。

　　始終偏愛高估值引各界質(zhì)疑

　　博通股份之所以短時(shí)間內(nèi)連續(xù)嘗試重組，一方面是因?yàn)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)下滑，另一方面大股東經(jīng)發(fā)集團(tuán)無意繼續(xù)控股。而最近兩次重組中，標(biāo)的資產(chǎn)的估值溢價(jià)率均較高，以至于皆引發(fā)了交易所的問詢和各界的質(zhì)疑，上次重組更是被股東大會(huì)否決。至于標(biāo)的資產(chǎn)高估值的原因，有多種可能。比如原大股東希望用“高增長(zhǎng)”、高增值率的標(biāo)的資產(chǎn)來增加重組方案的想象空間，而標(biāo)的資產(chǎn)股東則希望獲得更多的股份，其他投資者希望獲得資產(chǎn)收購后較大的股價(jià)上漲帶來的二級(jí)市場(chǎng)收益。對(duì)于高溢價(jià)收購，業(yè)界普遍認(rèn)為存在很大的風(fēng)險(xiǎn)，而且容易存在利益輸送。

　　目前，博通股份的第二次重組仍在進(jìn)行當(dāng)中，上交所已經(jīng)針對(duì)高估值等問題發(fā)布了問詢函，這次重組是否會(huì)像上次一樣終止?顯然，高估值已經(jīng)成為博通股份重組道路上最大的問題所在。另一方面，這也說明中小股東和監(jiān)管層對(duì)忽悠式重組越來越警惕。