中國證監(jiān)會行政處罰決定書（黃石東貝機(jī)電集團(tuán)有限責(zé)任公司、楊百昌、朱金明等5名責(zé)任人）

　　〔2014〕76號

　　當(dāng)事人：黃石東貝機(jī)電集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱東貝集團(tuán)），住所：湖北省黃石市鐵山區(qū)武黃路5號，法人代表?xiàng)畎俨?

　　楊百昌：男，1955年出生，住址：湖北省黃石市黃石港區(qū)勝陽港永安里，時任東貝集團(tuán)、黃石東貝電器股份有限公司（以下簡稱東貝股份，股票代碼900956）董事長。

　　朱金明：男，1963年出生，住址：湖北省黃石市黃石港區(qū)勝陽港勞動路，時任東貝集團(tuán)董事、副總裁、總裁，東貝股份董事。

　　廖漢鋼：男，1963年出生，住址：湖北省黃石市下陸區(qū)竹林苑，時任東貝集團(tuán)、東貝股份董秘。

　　方澤云：男，1964年出生，住址：湖北省黃石市黃石港區(qū)勝陽港頤陽路，時任東貝集團(tuán)董事，東貝股份董事、總經(jīng)理。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對東貝集團(tuán)涉嫌信息披露違法違規(guī)一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提交陳述申辯材料，未申請聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，東貝集團(tuán)存在以下違法事實(shí)：

　　一、東貝股份未及時披露或未如實(shí)披露與黃石艾博科技發(fā)展有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易

　　黃石艾博科技發(fā)展有限公司（以下簡稱艾博科技）實(shí)際為東貝集團(tuán)職工持股公司。2006年底，經(jīng)東貝集團(tuán)（含下屬各子公司）全體職工代表討論同意，決定由東貝集團(tuán)全體員工投資入股，以信托方式組建艾博科技。東貝集團(tuán)管理層負(fù)責(zé)艾博科技的治理。艾博科技公司章程規(guī)定，公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名。2006年至調(diào)查日，艾博科技的執(zhí)行董事為吳某某。吳某某2007年至調(diào)查日任東貝集團(tuán)監(jiān)事。目前，艾博科技三家子公司的管理層均為東貝集團(tuán)管理層成員。

　　艾博科技的主要業(yè)務(wù)與東貝股份密切關(guān)聯(lián)。東貝股份的財(cái)務(wù)資料顯示，2006年至2011年期間，東貝股份與艾博科技發(fā)生的購銷業(yè)務(wù)如下：2006年至2011年，東貝股份向艾博科技銷售商品的金額分別為1260.49萬元、2978.13萬元、1700.52萬元、647.82萬元、2361.61萬元、2312.09萬元，2006年至2011年，艾博科技向東貝股份銷售商品的金額分別為458.53萬元、2.54億元、2.30億元、2.92億元、4.44億元、4.38億元；占艾博科技銷售收入總額的比例（2008年至2011年）分別為97%、96%、84%、83%。交易金額均達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，東貝股份未及時披露與艾博科技的關(guān)聯(lián)交易，未在2006年、2007年年報(bào)中披露與艾博科技的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易；2008年至2010年年報(bào)雖然有所披露，但不充分。

　　二、東貝股份未披露或未如實(shí)披露與蕪湖法瑞西投資有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易

　　蕪湖法瑞西投資有限公司（以下簡稱法瑞西）成立于2009年12月，股東為37名自然人，均為東貝集團(tuán)及各子公司高層管理人員的直系親屬（不包括外部董事高管和獨(dú)立董事）。法瑞西公司設(shè)立的主要目的是用來接受蕪湖經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)給東貝集團(tuán)高管層37人的股權(quán)獎勵。該股權(quán)即蕪湖經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)以土地使用權(quán)出資持有的蕪湖歐寶機(jī)電有限公司（以下簡稱蕪湖歐寶）35%股權(quán)。

　　蕪湖歐寶是東貝股份的控股子公司，成立于2006年4月。2010年1月，法瑞西受讓蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)總公司持有的蕪湖歐寶35%的股權(quán)。因此，蕪湖歐寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為東貝股份持股40%，法瑞西持股35%，昌鑫集團(tuán)有限公司持股25%，控股股東為東貝股份。東貝股份2009年至2010年年報(bào)，2009年至2011年臨時報(bào)告，未披露法瑞西的股權(quán)結(jié)構(gòu)或?qū)嶋H控制人的信息，也未披露法瑞西對蕪湖歐寶的持股信息。2010年2月28日，法瑞西以977.36萬元的價格受讓東貝股份持有的黃石晨信光電有限公司90%的股權(quán)，交易金額達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的披露標(biāo)準(zhǔn)，東貝股份對該交易事項(xiàng)未及時披露，僅在2010年年報(bào)中將該交易事項(xiàng)作為重大資產(chǎn)出售予以披露，未將其作為關(guān)聯(lián)交易披露。

　　東貝股份未披露或未如實(shí)披露與艾博科技、法瑞西兩家公司關(guān)聯(lián)關(guān)系以及關(guān)聯(lián)交易的行為違反了《證券法》第六十六條、第六十七條之規(guī)定，控股股東東貝集團(tuán)沒有如實(shí)將上述信息向上市公司報(bào)告，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。時任東貝集團(tuán)董事長楊百昌，是上述信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時任東貝集團(tuán)董事、副總裁、總裁朱金明，時任東貝集團(tuán)董秘廖漢鋼，時任東貝集團(tuán)董事方澤云，是上述信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

　　以上事實(shí)有相關(guān)公告、協(xié)議、章程、相關(guān)人員談話筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條之規(guī)定，我會決定：

　　一、責(zé)令東貝集團(tuán)改正，給予警告，并處以30萬元罰款；

　　二、對直接負(fù)責(zé)的主管人員楊百昌給予警告，并處以5萬元罰款；

　　三、對其他直接責(zé)任人員朱金明、廖漢鋼、方澤云給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2014年8月18日

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