宏磊股份重組恐難過監(jiān)管關 投資者難享業(yè)績分紅

　　停牌近9個月的宏磊股份（002647）終于在今日迎來復牌，對于宏磊股份的投資者來說，悲喜交加。悲的是，因為在高位停牌，復牌將大概率出現(xiàn)連續(xù)跌停；喜的是，公司如果此次兩個重組都順利完成，將實現(xiàn)脫胎換骨，不管是概念還是業(yè)績都將煥然一新。不過值得注意的是，宏磊股份的此次資產(chǎn)收購仍舊存在很大變數(shù)，其中監(jiān)管層的態(tài)度至關重要。

　　實控人剝離主營資產(chǎn)

　　宏磊股份最新公告顯示，公司終于完成了《重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易報告書草案》的修訂，并對監(jiān)管層的問詢給予了回復，公司股票將于今日開始復牌。公司股票于2015年11月17日開始停牌，宏磊股份停牌時間接近9個月，合計179個交易日，停牌時間目前排在兩市第三位，僅次于沙隆達A和*ST宏盛。

　　因為宏磊股份停牌時，上證綜指還是3581點，在公司股票停牌期間，上證綜指共下跌了17.47%，深證成指也下跌了18.05%。按照正常補跌邏輯，公司股價復牌也將至少有3個跌停。

　　不過相比那些終止重大資產(chǎn)重組后復牌的公司，宏磊股份則是帶著消息面上的利好復牌，其中一個比較大的利好就是，公司實控人擬剝離公司的主營資產(chǎn)，將宏磊股份實現(xiàn)輕裝，接盤公司出售資產(chǎn)方則是宏磊股份原實際控制人戚建萍。

　　據(jù)宏磊股份重大資產(chǎn)出售方案，宏磊股份擬將截至2015年12月31日母公司除部分其他應收款（專指政府補助部分）外的其余全部流動資產(chǎn)、控股子公司浙江宏天68.24%股權及全資子公司江西宏磊100%的股權，轉讓給戚建萍控股的浙江泰晟。

　　出售資產(chǎn)合計作價14.8億元，戚建萍將以現(xiàn)金接盤，目前已經(jīng)預交了8億元定金。從出售預案可以看到，此次出售的主要是宏磊股份母公司流動資產(chǎn)部分，以及兩家并表的子公司股權。宏磊股份還將留有母公司的固定資產(chǎn)，其中主要為公司的房屋建筑以及機器設備，機器設備占比74％，廠房辦公樓占比26%。

　　在業(yè)內人士看來，宏磊股份之所以要留下一些還能生產(chǎn)的機器設備，主要原因就是避免導致公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。因為出現(xiàn)這種情況的重組顯然很難被監(jiān)管層通過，公司目前還在籌劃著資產(chǎn)注入，而如果資產(chǎn)注入完成，后續(xù)或還將繼續(xù)將這些剩下的固定資產(chǎn)剝離。

　　收購資產(chǎn)始終難產(chǎn)

　　宏磊股份最開始籌劃的重大資產(chǎn)重組并不是資產(chǎn)出售，資產(chǎn)出售的方案是在2016年6月才開始對外披露的。公司在2015年11月開始停牌后，主要籌劃的是重大資產(chǎn)收購，據(jù)宏磊股份的收購預案，公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買張軍紅持有的廣東合利90%股權，資產(chǎn)預估值為14億元。

　　實際上，在公布現(xiàn)金收購方案后，宏磊股份截至2016年一季報時，賬面上的貨幣資金只有1.9億元，收購的首付款就要11.2億元，公司根本沒有足夠的資金用于支付。不過在計劃出售重大資產(chǎn)后，收到了來自于原實控人的8億元預付款，后者也被認為是為了前者收購而籌劃資產(chǎn)出售。

　　實際上，宏磊股份在2016年5月12日就完成了資產(chǎn)收購預案的披露，按照正常情況在2016年5月22日前就應該復牌，但是此后宏磊股份先是對收購標的公司數(shù)量進行了更改，由原來收購3家公司股權變?yōu)橹皇召弿V東合利，在完成了收購方案的修改后，宏磊股份又受到了監(jiān)管層的多次問詢。

　　每一次問詢都意味著宏磊股份收購方案要重新修訂，并繼續(xù)提交董事會和股東大會審議。所以截止到目前，宏磊股份收購廣東合利事宜，公司還在與中介機構繼續(xù)開展編制預案，然后提交公司董事會、股東大會審議，9個多月，仍舊舉步不前。

　　宏磊股份此次資產(chǎn)收購之所以進程會舉步維艱，主要和公司收購的標的有關，此次擬收購的標的公司廣東合利，為一家從事第三方支付的公司，但是在市場上又并無太大名氣。廣東合利目前從事的業(yè)務是為大宗商品交易所提供第三方支付服務，其收入來源為按照投資人匯入交易保證金的金額收取一定比例的手續(xù)費，所對應的成本為向投資人匯入資金的開戶銀行支付一定比例的手續(xù)費，二者的差額即為廣東合利的毛利。

　　此次收購資產(chǎn)為金融類資產(chǎn)，監(jiān)管層已經(jīng)對金融類資產(chǎn)登陸A股市場明顯從嚴，尤其是在新修訂的借殼新規(guī)中明確表示“上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由證監(jiān)會另行規(guī)定”，由此看來，監(jiān)管層對金融資產(chǎn)入市的確另眼相看。此前不斷有上市公司主動終止收購金融資產(chǎn)，而宏磊股份此次執(zhí)著于吃螃蟹，最終能否如愿也將成為此后市場觀察監(jiān)管層態(tài)度的風向標。

　　創(chuàng)始人上演完美套現(xiàn)

　　不去論當初柚子資管接盤戚建萍家族手中持有的宏磊股份股權，成為公司新的控股股東，是否附加的條件有后者要在之后用現(xiàn)金接盤宏磊股份的置出資產(chǎn)，如果此次資產(chǎn)出售完成，戚建萍家族有望實現(xiàn)宏磊股份的私有化，2011年12月28日，戚建萍家族帶著宏磊股份完成上市，上市近五年，宏磊股份交出了這樣的業(yè)績單。2012－2015年扣非后的凈利潤分別為1955萬元、－7815萬元、－7950萬元和－2.91億元，這樣的業(yè)績比新三板基礎層中的部分公司都不如。同時公司2013年、2014年、2015年和2016年一季報財務報告都被審計的會計師事務所出具保留意見，宏磊股份及公司高管也是監(jiān)管層經(jīng)常譴責的對象。

　　IPO時，宏磊股份截至2011年6月30日，凈資產(chǎn)還只有5.48億元，以戚建萍家族發(fā)行前合計持有的宏磊股份86.15%股權計算，宏磊股份上市前，戚建萍家族的持股價值約為4.7億元。

　　上市后，戚建萍家族在2015年6月前還持有宏磊股份62%的股權，不過在2015年6月和2016年1月開始分別通過股權轉讓的形式將所持有的宏磊股份60.09%股權完成了轉讓，合計套現(xiàn)約34.25億元，其中最大的接盤方就是公司現(xiàn)在的控股股東柚子資管。

　　此次戚建萍再次計劃拿出14.8億元承接宏磊股份絕大部分主營資產(chǎn)，或將意味著先實現(xiàn)宏磊股份的部分另類“私有化”，此后如果繼續(xù)完成對剩余機器設備等固定資產(chǎn)的收購則將完成全部“私有化”。這樣一來一去，戚建萍家族靠著宏磊股份的上市大賺一筆，這些年并沒有給其他投資者帶來多少業(yè)績分紅，最終留給市場的只剩下一個殼。

　　北京商報記者多次致電公司進行采訪，但是公司電話一直無人接聽。

　　北京商報記者 馬元月 彭夢飛/文

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