京能電力64億元收購 大股東“問題”資產(chǎn)為哪般？

　　6月26日，京能電力（600578.SH）公布了修訂后的資產(chǎn)重組草案，公司計(jì)劃以63.92億元的價(jià)格購買實(shí)際控制人——北京能源集團(tuán)旗下的北京京能煤電資產(chǎn)管理有限公司100%股權(quán)，同時(shí)擬配套募資30億元。

　　但京能電力于7月26日發(fā)布的最新公告顯示，證監(jiān)會(huì)對本次重組及配套募資提出了多達(dá)24項(xiàng)反饋意見。

　　通過這一重大資產(chǎn)重組，京能煤電表示公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、裝機(jī)容量、盈利水平都將得到提升。如根據(jù)業(yè)績承諾，京能電力本次收購的煤電資產(chǎn)將在2016年至2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為2.53億元、2.62億元和3.63億元，大幅低于京能煤電2015年7.75億元的業(yè)績。

　　但這并未能挽救其二級市場的股價(jià)走勢——自2016年2月公布重組方案迄今，京能電力股價(jià)已經(jīng)由停牌前的6.08元下跌了27%，最低甚至僅為4.16元。

　　顯然，借力收購煤電資產(chǎn)的京能電力，仍然需要就本次收購進(jìn)行多項(xiàng)釋疑。就此《中國經(jīng)營報(bào)》記者多次致電京能電力董秘辦，并將相關(guān)問題送達(dá)該公司，但截至發(fā)稿前未獲得回復(fù)。

　　證監(jiān)會(huì)提出24項(xiàng)反饋意見

　　按照京能電力2月公布的重組預(yù)案，擬收購的北京京能煤電資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“京能煤電”）100%股權(quán)估值為69.36億元。公司擬以5.21元/股的價(jià)格向北京能源集團(tuán)發(fā)行不超過11.39億股，并支付現(xiàn)金10億元。

　　另外，募集配套資30億元，其中10億元用于支付向北京能源集團(tuán)的現(xiàn)金對價(jià)，不超過20億元用于京同熱電項(xiàng)目投資及償還漳山發(fā)電借款。

　　2月17日，上交所對這一重組發(fā)布問詢函，要求京能電力補(bǔ)充披露火電行業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)估值較高、標(biāo)的子公司業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)等問題。

　　隨后在6月修訂后的重組草案中，收購標(biāo)的京能煤電的估值由此前的69.36億元調(diào)降到63.92億元，估值下降了5.44億元。不僅如此，在配套募資中，京能電力也刪去了“償還漳山發(fā)電借款”的表述。

　　據(jù)了解，在6月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，其中規(guī)定，募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

　　京能電力是北京第一家上市的電力企業(yè)，作為北京能源集團(tuán)旗下的四家上市公司之一，京能電力主營熱電和煤電資產(chǎn)。為了解決同業(yè)競爭問題，近年來北京能源集團(tuán)已先后將旗下的煤電資產(chǎn)裝入京能電力。

　　早在2012年5月，彼時(shí)京能電力的證券簡稱還是京能熱電，其以向大股東京能國際定向增發(fā)以及募集配套資金的方式，收購了大股東旗下的9家燃煤電廠，總交易價(jià)格為88.98億元。此次京能熱電資產(chǎn)收購中，有京能國際承擔(dān)的本金金額為41.5億元的對外債務(wù)，資產(chǎn)標(biāo)的中接近一半為債務(wù)。

　　隨著證監(jiān)會(huì)叫停配套融資償債，京能電力希望為收購標(biāo)的償還債務(wù)已不能實(shí)現(xiàn)。

　　雖然對收購資產(chǎn)的估值進(jìn)行下調(diào)，并按照上交所等監(jiān)管層的要求對收購方案進(jìn)行了修改完善。7月22日，證監(jiān)會(huì)仍然再次對本次重組出具了反饋意見書，且涉及問題多達(dá)24項(xiàng)。

　　資料顯示，京能電力本次收購標(biāo)的京能煤電旗下的資產(chǎn)主要包括了8家公司，分別是京同熱電、盛樂熱電、漳山發(fā)電3家100%股權(quán)、赤峰能源93.75%股權(quán)、京達(dá)發(fā)電30%股權(quán)、蒙達(dá)發(fā)電47%股權(quán)、上都發(fā)電49%股權(quán)、上都第二發(fā)電26%股權(quán)。

　　但目前，京同熱電為籌建項(xiàng)目、盛樂熱電處于機(jī)組運(yùn)行調(diào)試階段，尚未進(jìn)入商業(yè)運(yùn)營，而且兩個(gè)項(xiàng)目都沒有辦理電力業(yè)務(wù)許可證。對于收購標(biāo)的物的潛在風(fēng)險(xiǎn)，證監(jiān)會(huì)要求京能電力補(bǔ)充此時(shí)進(jìn)行交易的必要性、募資規(guī)模測算依據(jù)等。

　　“換句話說，這屬于‘問題’資產(chǎn)，大股東北京能源沒有完全建成的項(xiàng)目，京能電力有必要如此大筆地進(jìn)行收購嗎？”一些長期關(guān)注此股的市場人士評價(jià)稱。

　　除此之外，證監(jiān)會(huì)還要求京能電力對是否觸發(fā)要約收購義務(wù)、與實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)交易情況、發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案、收購標(biāo)的房產(chǎn)證辦理情況、標(biāo)的面臨的宏觀風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施、標(biāo)的子公司關(guān)聯(lián)銷售和采購、委托貸款等問題進(jìn)行說明。

　　根據(jù)重組業(yè)績承諾，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估公司評估認(rèn)為，資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅瑢?yīng)標(biāo)的在2016~2019年擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤，分別為2.53億元、2.62億元、3.63億元、4.14億元。

　　而在2014年和2015年，京能煤電實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為4.47億元和7.75億元。對于業(yè)績承諾大幅下降，證監(jiān)會(huì)也要求京能電力對此進(jìn)行補(bǔ)充說明。

　　標(biāo)的公司面臨盈利下滑風(fēng)險(xiǎn)

　　“上市公司收購的資產(chǎn)一般都具有持續(xù)盈利能力、盈利不斷增強(qiáng)等特征，但此次京能電力收購后2016年預(yù)測業(yè)績竟然下降了5億元，那為何要將其裝入上市公司？”一位京能電力投資者對上述業(yè)績承諾表示不認(rèn)可。

　　記者梳理本次重組草案發(fā)現(xiàn)，除了京同熱電和盛樂熱電兩家還沒有實(shí)現(xiàn)運(yùn)營的熱電公司外，本次收購標(biāo)的中剩余6家企業(yè)都是煤電企業(yè)。

　　以位于山西長治市的漳山發(fā)電為例，裝機(jī)容量為1800MW，是山西電網(wǎng)省調(diào)裝機(jī)容量最大的發(fā)電企業(yè)之一。但其經(jīng)營呈現(xiàn)不斷下滑的勢頭， 2013 ~2015 年的發(fā)電量分別為90.82度、84.81億度和70.07 億度；營業(yè)收入為27.67 億元、25.35 億元和19.37 億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為2.03 億元、4.22 億元和3.23 億元。

　　值得一提的是，漳山發(fā)電的發(fā)電設(shè)備利用小時(shí)數(shù)也在不斷下降，2013年為5045小時(shí)，2014年為4712小時(shí)，2015年下降至3893小時(shí)。

　　據(jù)了解，截至2015年末，山西全省發(fā)電裝機(jī)容量6966萬千瓦，2016年山西將新投機(jī)組約1100萬千瓦，增幅達(dá)15.79%，會(huì)在較大程度上稀釋山西省的平均發(fā)電小時(shí)數(shù)。

　　安迅思煤炭分析師鄧舜表示，發(fā)電利用設(shè)備小時(shí)數(shù)繼續(xù)下降，這也將直接影響企業(yè)的投資效益和盈利水平。

　　除了漳山電力外，京能電力本次擬從大股東手中收購的剩余火電企業(yè)也普遍存在盈利下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　資料顯示，另外5家火電企業(yè)都位于內(nèi)蒙古。除了赤峰能源在過去三年凈利潤增長外，另外4家火電企業(yè)都將出現(xiàn)了營業(yè)收入、凈利潤、設(shè)備利用小時(shí)數(shù)下滑的情況。

　　實(shí)際上，對于火電企業(yè)而言，影響企業(yè)營收的不僅是上網(wǎng)電量，還有電價(jià)水平。2016國家對火電上網(wǎng)電價(jià)進(jìn)行了下調(diào)，一般工商業(yè)電價(jià)平均降低3分錢。而在6月28日，國家發(fā)改委新聞發(fā)言人施子海稱，根據(jù)電煤價(jià)格走勢來以及煤電價(jià)格聯(lián)動(dòng)機(jī)制，預(yù)計(jì)2017年將繼續(xù)調(diào)整燃煤機(jī)組上網(wǎng)電價(jià)和銷售電價(jià)。

　　華北電力大學(xué)教授袁家海和綠色和平聯(lián)合在4月發(fā)布的煤電經(jīng)濟(jì)性研究報(bào)告顯示，“十三五”期間，煤電發(fā)展的外部環(huán)境將發(fā)生巨變，標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)下調(diào)、全國碳市場啟動(dòng)、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)的日益嚴(yán)格、電力市場化改革等都將極大影響煤電企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性，一些煤電項(xiàng)目不僅難以持續(xù)盈利，更將面臨虧損的境地。

　　在收購草案中，京能電力還披露稱，本次收購的大部分現(xiàn)役燃煤發(fā)電機(jī)組的生產(chǎn)供電煤耗，仍達(dá)不到《煤電節(jié)能減排升級與改造行動(dòng)計(jì)劃》的要求，未來需要進(jìn)行技術(shù)改造。

　　實(shí)際上，本次收購的部分煤電資產(chǎn)還曾因擅自開工、非法占用集體土地、未扣減脫硫設(shè)施停運(yùn)期間所發(fā)電量的脫硫電價(jià)款、排放物超標(biāo)等問題被地方發(fā)改委和環(huán)保局多次處罰。

　　在煤電低迷期，將相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司，對于京能集團(tuán)無疑是筆“好買賣”。但對于接盤的京能電力而言，如何化解業(yè)績下滑、環(huán)保政策收緊等更多風(fēng)險(xiǎn)？

　　這些，都將是未來京能電力不得不面對的難題。

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