上市公司詭異高送轉(zhuǎn)引發(fā)交易所追問

　　今年年報披露期后，交易所對異?！?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/stock/cate/detail.php?symbol=400124561" target="_blank" title="高送轉(zhuǎn) 400124561">高送轉(zhuǎn)”的監(jiān)管并沒有放松，以嚴(yán)防“漏網(wǎng)之魚”。近日五洋科技(300420,股吧)、南山鋁業(yè)(600219,股吧)等上市公司在年報后加推“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案，遭到滬深兩地交易所的連番追問。在業(yè)績下滑的情況下，多家公司卻“打腫臉充胖子”強(qiáng)推“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案，其合理性遭到交易所的重點(diǎn)質(zhì)疑。且不少上市公司在公布“高送轉(zhuǎn)”利好后，大股東緊接著進(jìn)行減持。

　　加推高送轉(zhuǎn)連遭逼問

　　今年年報披露期間，上市公司“高送轉(zhuǎn)”成為滬深交易所關(guān)注的重點(diǎn)。2月24日，上交所對豫光金鉛(600531,股吧)發(fā)出滬市首份2015年年報審核問詢函，要求公司對其業(yè)績下降卻推出超高比例送轉(zhuǎn)預(yù)案解釋其合理性。

　　6月15日，對于五洋科技高管“變卦”力挺新的利潤分配預(yù)案，深交所向公司發(fā)出了問詢函。

　　年報顯示，五洋科技當(dāng)時并未安排利潤分配方案，董事會決議時，8位董事全部投出贊成票。不過，在5月31日的年度股東大會上，劇情發(fā)生翻轉(zhuǎn)。公司董事長侯有夫、董事蔡敏及新任董事童敏帶頭投出反對票，結(jié)果以73.1057%占比推翻了原方案。隨后，公司提出了新的利潤分配預(yù)案，擬向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股派0.5元。在6月7日的董事會上，前述高管對新方案悉數(shù)投出贊成票，并將于6月23日的股東大會上審議新方案。

　　對此，深交所在問詢函中要求公司分別說明原利潤分配預(yù)案和新方案的提議時間、決策過程、是否符合公司章程的約定，以及程序的合理性，并提供相關(guān)原始文件；同時說明公司實(shí)際控制人侯有夫、蔡敏在董事會和股東大會投票不一致的原因，否決原議案是否存在背信行為。

　　年報后“加推”新的高送轉(zhuǎn)方案而被交易所問詢的還有南山鋁業(yè)。6月8日晚間，南山鋁業(yè)發(fā)布公告稱，董事會通過了2015年度利潤分配預(yù)案，擬向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。對照公司2015年年報，新的利潤分配方案增加了10轉(zhuǎn)15的“高送轉(zhuǎn)”內(nèi)容。

　　另外，私募基金上海寶銀則因?yàn)轭l頻向上市公司提議股東大會增加高送轉(zhuǎn)提案而遭到了交易所的問詢。歐亞集團(tuán)(600697,股吧)6月6日早間發(fā)布臨時停牌公告稱，公司于6月3日收到股東上海寶銀發(fā)送的函，要求2016年第一次臨時股東大會增加臨時提案，第一項(xiàng)便是資本公積金轉(zhuǎn)增股本及利潤分紅派息的議案。對此，上交所當(dāng)日便對上海寶銀發(fā)出問詢函，對其行為合理性等問題表示關(guān)注。

　　“打腫臉充胖子”遭質(zhì)疑

　　值得注意的是，部分公司在年報后“加推”高送轉(zhuǎn)方案之所以遭到交易所逼問，其中的一個重要原因就是在業(yè)績下滑的背景下“強(qiáng)推”高送轉(zhuǎn)是否合理。

　　深交所在發(fā)給五洋科技的問詢函中指出，公司2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期下降29.96%；而公司6月7日公告稱，董事一致認(rèn)為，鑒于公司2015年度實(shí)際經(jīng)營情況和盈利情況，以及未來發(fā)展的良好預(yù)期，在保證公司正常經(jīng)營的前提下，對公司2015年度利潤分配方案提出建議。交易所要求公司說明，在主營業(yè)務(wù)下滑的背景下，通過此次利潤分配大規(guī)模擴(kuò)張股本的合理性，以及與公司業(yè)績成長性的匹配性。

　　對于南山鋁業(yè)的高送轉(zhuǎn)方案，根據(jù)此前公告，公司2015年度及2016年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤分別同比下降37.45%和28.05%，營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等均出現(xiàn)下滑。而公司此次公告稱，董事會一致認(rèn)為，鑒于公司持續(xù)、穩(wěn)健的盈利能力和良好財務(wù)狀況，并結(jié)合公司未來的發(fā)展前景和戰(zhàn)略規(guī)劃，本次高送轉(zhuǎn)預(yù)案與公司業(yè)績相互匹配。交易所要求公司說明：本次披露的內(nèi)容與公司前期定期報告中反映的實(shí)際情況是否存在不一致；在主營業(yè)務(wù)下滑的背景下，此次利潤分配大規(guī)模擴(kuò)張股本的合理性。

　　2月19日，上交所發(fā)布公告稱，加大對年報“高送轉(zhuǎn)”信息披露的監(jiān)管力度，要求上市公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)，就“高送轉(zhuǎn)”是否符合公司當(dāng)期實(shí)際經(jīng)營業(yè)績情況、是否滿足當(dāng)前經(jīng)營活動需要、是否有利于公司未來發(fā)展等做出詳細(xì)披露。

　　年報披露期間，多家上市公司就因?yàn)樵跇I(yè)績下滑的背景下“打腫臉充胖子”，強(qiáng)行推出高送轉(zhuǎn)預(yù)案而遭到交易所的問詢。以勁勝精密(300083,股吧)為例，1月25日，公司推出“10轉(zhuǎn)30”的土豪式轉(zhuǎn)增預(yù)案。當(dāng)時，勁勝精密2015年三季報數(shù)據(jù)顯示，其營業(yè)收入為24.22億元，同比下降13.77%，凈利潤為虧損2.05億元，而在2014年則為盈利。對此，1月25日晚間，深交所對勁勝精密發(fā)出問詢函，要求公司對高送轉(zhuǎn)方案與公司業(yè)績成長性相匹配的依據(jù)和合理性進(jìn)行解釋。

　　減持“陽謀”成監(jiān)管重點(diǎn)

　　“很多投資者把‘高送轉(zhuǎn)’視作利好，同時‘高送轉(zhuǎn)’還可能伴隨‘填權(quán)行情’。每年市場都會連番炒作‘高送轉(zhuǎn)’概念，部分上市公司大股東借助推出‘高送轉(zhuǎn)’預(yù)案后股價上漲的時機(jī)進(jìn)行減持，‘高送轉(zhuǎn)’成了掩護(hù)大股東撤退的‘陽謀’，特別是業(yè)績下滑依舊推出‘高送轉(zhuǎn)’的公司更為可疑。這也是交易所重點(diǎn)關(guān)注的對象。”某投資人士對中國證券報記者表示。

　　多家公司在推出“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案后，緊接著股東進(jìn)行減持也遭到了市場的熱議。以神州長城為例，2月15日，公司推出“10轉(zhuǎn)28”的高送轉(zhuǎn)預(yù)案。在此消息刺激下，公司股價連續(xù)三日漲停。值得注意的是，就在神州長城推出高送轉(zhuǎn)預(yù)案的第二天，公司股東華聯(lián)發(fā)展集團(tuán)便以49.61元/股的均價，減持了公司股份120萬股，套現(xiàn)約5953萬元。

　　對此，上交所要求，上市公司嚴(yán)格執(zhí)行董事會審議“高送轉(zhuǎn)”公告格式指引，詳細(xì)披露董事會表決意向、董事及提議股東的持股變動與增減持計劃等。

　　在新利潤分配預(yù)案公告同時，五洋科技披露，在利潤分配方案披露后6個月，公司董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)張立永計劃減持公司股票不超過1%。除上述人員外，公司暫未收到其提議人、公司其他5%以上股東及董監(jiān)高的減持計劃。

　　在發(fā)給五洋科技的問詢函中，深交所則要求補(bǔ)充披露提議人、5%以上股東及董監(jiān)高在利潤分配方案披露后6個月內(nèi)的減持計劃。

　　在公布新的利潤分配方案時，南山鋁業(yè)表示，除公司董事長未來6個月內(nèi)無任何減持計劃外，公司尚未收到其他董事的股份增減持計劃或通知，公司董事存在增持或減持公司股份的可能性。對此，上交所在問詢函中指出，高送轉(zhuǎn)議案作為股價敏感信息，受到投資者的廣泛關(guān)注，對公司股價易產(chǎn)生影響。公司未明確董事持股意向而采用“尚未收到”的模糊用語欠妥，要求公司明確說明，董事在未來6個月內(nèi)是否有增持或減持公司股份的計劃。