警惕借助有限合伙搞資金池和利益輸送

　　■ “投資者保護(hù)”專欄

　　□本報(bào)記者 王小偉

　　北京證監(jiān)局日前處理了一宗借助有限合伙搞資金池和利益輸送的案例。相關(guān)部門(mén)提示說(shuō)，投資者需警惕借助有限合伙搞資金池，并對(duì)自身投資情況進(jìn)行合理判斷。

　　嚴(yán)重違反規(guī)定

　　Y投資的基金管理有限公司是一家注冊(cè)在北京的基金管理公司，2014年在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，且備案了1只產(chǎn)品，但其實(shí)際投資運(yùn)作了27只產(chǎn)品。處于存續(xù)期的產(chǎn)品規(guī)模大，涉及投資者眾多，產(chǎn)品兌付壓力大，個(gè)別產(chǎn)品已出現(xiàn)兌付風(fēng)險(xiǎn)。

　　經(jīng)查，Y公司發(fā)行M1，M2....Mn等多只私募產(chǎn)品，設(shè)立了A1，A2....An等多個(gè)有限合伙企業(yè)。合同約定，M1由A1作為資金募集及運(yùn)作主體，但實(shí)際由A2代理。合同約定M2投向信托產(chǎn)品劣后級(jí)，但實(shí)際投資中為規(guī)避監(jiān)管，將資金匯入某個(gè)人賬戶并以其名義投資于信托產(chǎn)品。合伙企業(yè)之間與管理人賬戶之間存在多筆資金往來(lái)。M3產(chǎn)品成立后，資金轉(zhuǎn)入合同未約定的其他單位賬戶。

　　Y公司的主要銷售合作方是B公司，B公司負(fù)責(zé)資金募集。B公司又與Y公司簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，由B公司進(jìn)行項(xiàng)目投資，所得收益在B公司與Y公司之間分配。經(jīng)查詢工商信息，B公司及其關(guān)聯(lián)公司與Y公司在法律上并無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，但其關(guān)聯(lián)公司的股東等個(gè)人卻以合伙人的身份多次參與Y公司的基金運(yùn)作中。

　　Y公司將部分基金財(cái)產(chǎn)與公司固有財(cái)產(chǎn)及他人財(cái)產(chǎn)混同、涉嫌挪用基金財(cái)產(chǎn)等行為嚴(yán)重違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二十三條“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)及其他私募服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)，不得侵占、挪用基金資產(chǎn)”的相關(guān)規(guī)定。對(duì)此，北京證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行了處理。

　　警惕相關(guān)陷阱

　　北京證監(jiān)局分析，該案是利用多種形式搞“資金池”的典型案例，一旦資金鏈斷裂，則最終將會(huì)演變成“龐氏騙局”。

　　首先，規(guī)避監(jiān)管，搞“資金池”。一是通過(guò)發(fā)行多期產(chǎn)品，產(chǎn)品均投向同一項(xiàng)目，為滿足不同運(yùn)作階段的資金需求，常常需要“借新還舊”。二是通過(guò)超額募集資金，將部分資金投資于約定項(xiàng)目，其余資金用于償還到期產(chǎn)品的約定收益。三是公司將募集資金投入虧損項(xiàng)目，彌補(bǔ)損失。

　　其次，私募基金管理人通過(guò)復(fù)雜的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益分配。Y公司的主要銷售合作方是B公司，B公司負(fù)責(zé)資金募集。B公司又與Y公司簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，由B公司進(jìn)行項(xiàng)目投資，所得收益在B公司與Y公司之間分配。經(jīng)查詢工商信息，B公司與其關(guān)聯(lián)公司和Y公司在法律上并無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，其關(guān)聯(lián)公司的股東等個(gè)人卻以合伙人的身份多次參與Y公司的基金運(yùn)作中，其中的關(guān)聯(lián)關(guān)系千絲萬(wàn)縷、難以辨別。

　　第三，私募機(jī)構(gòu)利用登記備案的合法外衣迷惑投資人?！端侥嫁k法》規(guī)定，從事私募基金業(yè)務(wù)的管理人須在協(xié)會(huì)進(jìn)行登記，其產(chǎn)品須備案。但協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案、公示其信息不構(gòu)成對(duì)資金管理人投資能力，持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。Y公司雖已登記為私募管理人，并備案了1只基金，但投資人在購(gòu)買公司產(chǎn)品時(shí)，仍需審慎識(shí)別可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此案例對(duì)投資者認(rèn)購(gòu)私募基金產(chǎn)品有多種啟示。第一，投資者需警惕借助有限合伙搞資金池。行業(yè)中有一些私募機(jī)構(gòu)為規(guī)避監(jiān)管，募集更多資金，通過(guò)設(shè)立多個(gè)有限合伙企業(yè)，同時(shí)發(fā)行多期產(chǎn)品，實(shí)際投向同一項(xiàng)目，這種典型的資金池形式?jīng)]有風(fēng)險(xiǎn)隔離，極易出現(xiàn)募新還舊和資金挪用的風(fēng)險(xiǎn)，投資者在購(gòu)買私募產(chǎn)品之前，通過(guò)詢問(wèn)銷售人員、閱讀合同、了解公司過(guò)往產(chǎn)品信息等方式對(duì)產(chǎn)品的真實(shí)性、合理性進(jìn)行判斷，避免因購(gòu)買資金池類產(chǎn)品帶來(lái)的額外風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二，投資者需對(duì)自身情況進(jìn)行判斷。投資者要從自身實(shí)際出發(fā)，判斷是否能符合合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)。私募基金具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的特征。因此在認(rèn)購(gòu)私募基金時(shí)，還應(yīng)對(duì)本人的風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行評(píng)估，如不能承受投資風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)審慎購(gòu)買。

　　第三，投資者需對(duì)私募基金管理人進(jìn)行調(diào)查。目前登記的私募基金管理人眾多，投資者在認(rèn)購(gòu)前可在協(xié)會(huì)官網(wǎng)上查詢機(jī)構(gòu)的基本信息及其備案的私募基金的基本情況、在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上查詢工商登記信息，同時(shí)對(duì)機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品進(jìn)行判斷，謹(jǐn)防上當(dāng)受騙。

　　第四，投資者需警惕高收益陷阱。要保持清醒的頭腦，切勿因高收益的吸引而放松警惕、盲目投資。