4月25日， 萬里揚 (002434.SZ)發(fā)布《萬里揚發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱《草案》)。據(jù)《草案》顯示，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購奇瑞股份持有的奇瑞變速箱100%股權(quán)，交易價格為26億元。

　　《中國經(jīng)營報》記者發(fā)現(xiàn)，奇瑞變速箱成立于2015年12月份，其目前的收入全部來源于奇瑞股份，而且其在2015年營業(yè)收入和凈利潤雙雙下跌。奇瑞變速箱要實現(xiàn)2016年凈利潤不低于兩億元的業(yè)績承諾，則其今年凈利潤同比增幅將高達80.18%。

　　有市場人士表示，由于奇瑞變速箱生產(chǎn)的變速箱基本都用于奇瑞股份的乘用車中，拓展新的客戶需要公司產(chǎn)品和新客戶的產(chǎn)品進行匹配測試，還需要時間，在今年1季度國產(chǎn)乘用車同比增幅縮窄的情況下，奇瑞變速箱今年業(yè)績要實現(xiàn)大幅增長難度不小。

　　過度依賴關(guān)聯(lián)交易

　　《草案》顯示，萬里揚擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買奇瑞股份持有的奇瑞變速箱100%股權(quán)，并募集配套資金不超過15.12億元。

　　第三方機構(gòu)中水致遠以2015年12月31日為評估基準日，出具了中水致遠評報字[2016]第2014號《評估報告》，對奇瑞變速箱100%股權(quán)進行了評估，采用收益法評估的評估值為26億元，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商，奇瑞變速箱100%股權(quán)的整體價值按評估值確定為26億元。其中：以發(fā)行股份方式向交易對方合計支付16億元，占交易對價的61.54%；以現(xiàn)金方式向交易對方合計支付10億元，占交易對價的38.46%。

　　其中，萬里揚擬向奇瑞股份發(fā)行1.65億股股份。

　　本次交易完成后，萬里揚將持有奇瑞變速箱100%股權(quán)，奇瑞股份將持有 上市公司萬里揚12.24%的股份，成為萬里揚的股東。

　　資料顯示，奇瑞變速箱成立于2015年12月17日，系由奇瑞股份以貨幣出資設(shè)立。設(shè)立時，奇瑞變速箱的注冊資本為100萬元人民幣，奇瑞股份以貨幣出資100萬元，持有其全部股權(quán)。同年12月，經(jīng)奇瑞變速箱股東決定，奇瑞股份以實物資產(chǎn)增資80629.37萬元，其中：以設(shè)備和廠房評估作價認繳76430.29萬元，以土地使用權(quán)評估作價4199.08萬元。

　　同時，奇瑞股份將其持有的部分變速箱業(yè)務(wù)資產(chǎn)出資給奇瑞變速箱，并將其持有的部分變速箱專利技術(shù)、存貨等資產(chǎn)無償贈予奇瑞變速箱。

　　截至報告書簽署日，奇瑞股份持有奇瑞變速箱100%的股權(quán)。其資產(chǎn)及業(yè)務(wù)來源于奇瑞股份的變速箱事業(yè)部。

　　資料顯示，奇瑞變速箱主要從事乘用車變速箱的研發(fā)生產(chǎn)，產(chǎn)品包括CVT及MT兩大類，用于奇瑞自主品牌車型的配套。

　　值得注意的是，2014年、2015年，奇瑞變速箱的客戶只有奇瑞股份及其關(guān)聯(lián)方，銷售內(nèi)容全部為乘用車變速箱。

　　有市場人士對記者表示，由于奇瑞變速箱銷售對關(guān)聯(lián)方依賴較大，此次交易完成后，也會讓萬里揚在短期內(nèi)產(chǎn)生較大金額關(guān)聯(lián)交易。

　　而2015年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性。

　　不過，萬里揚在《草案》中也坦誠，本次交易完成后，奇瑞股份將持有上市公司12.24%的股權(quán)，成為上市公司的關(guān)聯(lián)方，奇瑞變速箱將成為上市公司的全資子公司；同時，奇瑞變速箱將持續(xù)向奇瑞股份配套變速箱產(chǎn)品，預(yù)計短期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易增加較大。

　　萬里揚表示，公司在本次交易完成后將依托奇瑞變速箱在乘用車變速箱領(lǐng)域的技術(shù)實力、研發(fā)能力和產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)勢，以及自身市場開發(fā)優(yōu)勢，積極開發(fā)新的整車客戶，以獲得更多的乘用車變速箱市場份額，逐步降低關(guān)聯(lián)交易比例。但是，如果上市公司未來在整車市場開拓方面未達預(yù)期，短期內(nèi)仍存在關(guān)聯(lián)交易占比較大的風(fēng)險。

　　營收、利潤雙降

　　如此大規(guī)模的收購，自然也避免不了業(yè)績承諾。

　　根據(jù)《 盈利預(yù)測補償協(xié)議》，本次交易的交易對方奇瑞股份確認，利潤補償期間為2016年、2017年、2018年和2019年，奇瑞變速箱在利潤補償期間各年度的承諾凈利潤分別不低于2.00億元、2.20億元、2.42億元和2.66億元。

　　該業(yè)績承諾系基于奇瑞變速箱目前的運營能力和未來發(fā)展前景做出的綜合判斷，最終能否實現(xiàn)將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢的變化和奇瑞變速箱經(jīng)營管理團隊的經(jīng)營管理能力。

　　而記者發(fā)現(xiàn)，在模擬數(shù)據(jù)中，奇瑞變速箱2015年的營業(yè)收入和凈利潤都出現(xiàn)大幅下滑。

　　根據(jù)奇瑞變速箱經(jīng)審計的模擬財務(wù)報表，奇瑞變速箱2014年和2015年主要財務(wù)指標如下：營業(yè)收入分別為14.36億元、12.91億元，凈利潤分別為1.34億元、1.11億元，兩項數(shù)據(jù)2015年同比下滑幅度分別為10.09%、17.16%。

　　對于奇瑞變速箱模擬財務(wù)報表中營業(yè)收入和凈利潤雙雙大幅下滑，《草案》中給出的原因是，由于奇瑞股份2015年前期市場營銷效果不佳，該年車型銷售量總體略有下跌，使得奇瑞搭載的變速箱銷售量略有下降，奇瑞變速箱的銷售收入和凈利潤均存在一定下滑。

　　值得注意的是，如果奇瑞變速箱要實現(xiàn)2016年凈利潤為2億元的業(yè)績承諾，則其今年凈利潤要比2015年的1.11億元至少增加0.89億元，同比增幅高達80.18%。

　　而在2015年中國品牌乘用車銷量同比增幅近15.27%的情況下，奇瑞股份的銷量總體卻有所下滑。

　　《草案》顯示，奇瑞變速箱原為奇瑞股份內(nèi)變速箱生產(chǎn)部門，其功能在于為奇瑞自主品牌乘用車提供變速箱的配套。2014年、2015年，奇瑞變速箱向奇瑞股份及關(guān)聯(lián)方的銷售內(nèi)容全部為乘用車變速箱。

　　此外，數(shù)據(jù)顯示，2014年，奇瑞變速箱自動擋銷售金額為7.49億元，手動擋變速箱銷售金額為6.87億元，而到了2015年，自動擋變速箱銷售金額降低至5.51億元，而手動擋變速箱銷售金額則上升至7.39億元。

　　值得注意的是，自動擋變速箱銷售均價為9285.71元/臺，手動擋變速箱銷售均價為2090.35元/臺。

　　有市場人士對記者表示，由于奇瑞變速箱生產(chǎn)的變速箱全部用于奇瑞自主品牌乘用車，因此其要拓展新的客戶，就需要其研發(fā)的變速箱與新客戶的車型進行匹配實驗，而匹配實驗往往需要一段時間，因此在短期內(nèi)開拓市場存在一定難度，而且自動變速箱價格較高，其他客戶是否會大規(guī)模運用也要考慮成本問題。

　　目前正在研制自動變速箱的 云內(nèi)動力 (000903.SZ)一位人士對記者表示，自動變速箱與每個車型的匹配實驗成功一般至少需要一年的時間。

　　此外，乘用車銷量來看，今年一季度中國品牌乘用車銷量同比增幅在下滑。中國汽車工業(yè)協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2015年，中國品牌乘用車共銷售873.76萬輛，同比增長15.27%。而據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計分析，2016年1~3月，中國品牌乘用車共銷售255.33萬輛，同比增長11.12%，增幅相對于2015年全年增幅出現(xiàn)小幅下滑。

　　上述市場人士指出，在此情況下，奇瑞汽車在乘用車領(lǐng)域要實現(xiàn)逆市增長來帶動奇瑞變速箱的收入和利潤，難度不小。

　　劃算買賣

　　值得注意的是，此次萬里揚收購奇瑞變速箱支付的現(xiàn)金為10億元，而奇瑞變速箱2016年至2019年4年的業(yè)績承諾總額僅為9.28億元。

　　在現(xiàn)金支付進程方面，經(jīng)交易雙方同意，萬里揚分兩期支付本次交易的現(xiàn)金對價：萬里揚應(yīng)于標的股權(quán)交割日后10個工作日內(nèi)向奇瑞股份支付5.5億元作為標的股權(quán)的第一期現(xiàn)金交易對價；在第一期現(xiàn)金交易對價支付期限屆滿后4個月內(nèi)或萬里揚本次交易的配套募集資金全額到賬后10個工作日內(nèi)(以先到者為準)向奇瑞股份支付所有剩余款項。

　　這也意味著，如果此次收購順利的話，則奇瑞股份在2016年或2017年將拿到10億元現(xiàn)金。

　　一位財務(wù)人士對記者指出，由于短期內(nèi)奇瑞變速箱的收入主要還是來自于奇瑞股份，而且關(guān)聯(lián)交易金額較大，后期存在利潤操作空間較大，換句話說，奇瑞股份可以通過大規(guī)模采購奇瑞變速箱的產(chǎn)品(包括價格調(diào)整、數(shù)量調(diào)整)等手段來實現(xiàn)業(yè)績承諾目標，因為奇瑞股份通過此次交易，不僅能獲得10億元現(xiàn)金，還將獲得萬里揚高達1.65億股股份。

　　按照萬里揚此次配套融資發(fā)行價9.18元/股計算，則奇瑞股份將獲得的1.65億股萬里揚股份，賬面價值高達15.14億元。而按照萬里揚此次收購前停牌前一日，即2015年12月24日每股23.05元計算，則其將持有萬里揚的股份市值高達38.02億元。

　　對于上述問題，記者向萬里揚進行采訪，截至發(fā)稿時，尚未收到公司回復(fù)。