■本報(bào)記者 張 敏

　　停牌數(shù)月的深天地A近日公布了公司的轉(zhuǎn)型方案，擬以總計(jì)約55億元的價(jià)格收購互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展。

　　值得一提的是，深天地A此次收購的友德醫(yī)100%股權(quán)預(yù)估增值率超2400%，贏醫(yī)通100%股權(quán)預(yù)估增值率超22000%。為何給予這兩項(xiàng)資產(chǎn)如此高估值，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電深天地A董秘辦并發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿，未得到公司回應(yīng)。

　　謀求轉(zhuǎn)型

　　據(jù)了解，深天地A所處的行業(yè)為建材與構(gòu)件業(yè)，主營商品混凝土及其原材料，水泥制品的生產(chǎn)、銷售和房地產(chǎn)開發(fā)與物業(yè)管理，公司目前主要的營業(yè)收入來源于商品混凝土產(chǎn)品的銷售。隨著近年來國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需求逐漸下降，房地產(chǎn)行業(yè)整體下滑，建材產(chǎn)能過剩，同時(shí)公司原材料價(jià)格、人工成本持續(xù)上升，公司業(yè)績?cè)鲩L放緩，主營業(yè)務(wù)發(fā)展面臨挑戰(zhàn)。

　　轉(zhuǎn)型成為深天地A發(fā)展的重要方向。2月17日，深天地A發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)持有的友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權(quán)。其中，上市公司將以發(fā)行股份方式向交易對(duì)方杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)支付交易作價(jià)的80%，以現(xiàn)金方式向上述交易對(duì)方支付交易作價(jià)的20%。

　　此外，深天地A還擬向華旗瑞吉及其他認(rèn)購方非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過55億元，其中11億萬元用于向杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分扣除本次交易中介費(fèi)用后用于投資建設(shè)健康云數(shù)據(jù)中心、投資建設(shè)網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(diǎn)、收購（托管）醫(yī)院并投資醫(yī)院基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等項(xiàng)目。

　　友德醫(yī)的主營業(yè)務(wù)是：搭建“醫(yī)療機(jī)構(gòu)與患者”之間的網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)，滿足患者通過互聯(lián)網(wǎng)問診的需求，合作醫(yī)院的執(zhí)業(yè)醫(yī)師可直接通過網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)為患者開具處方單和檢驗(yàn)檢查單；為友德醫(yī)會(huì)員提供線上健康管理服務(wù)。

　　贏醫(yī)通的主營業(yè)務(wù)是“為友德醫(yī)會(huì)員提供線下體檢服務(wù)和線下健康管理服務(wù)，為網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院合作伙伴提供藥品統(tǒng)購服務(wù)，根據(jù)合作醫(yī)院的執(zhí)業(yè)醫(yī)師通過網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)為患者開具的檢驗(yàn)檢查單組織醫(yī)療機(jī)構(gòu)開展檢驗(yàn)檢查服務(wù)，并及時(shí)將相關(guān)體檢結(jié)果和檢驗(yàn)檢查結(jié)果上傳到網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)”。

　　溢價(jià)頗高

　　深天地A此次轉(zhuǎn)型出價(jià)不菲。據(jù)公司發(fā)布的公告，此次交易中深天地A擬購買友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權(quán)。根據(jù)對(duì)標(biāo)的企業(yè)評(píng)估的預(yù)估值和《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，此次購買友德醫(yī)100%股權(quán)的成交金額為20億元，購買贏醫(yī)通100%股權(quán)的成交金額為35億元，合計(jì)為55億元。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月31日，友德醫(yī)未經(jīng)審計(jì)（母公司報(bào)表口徑）的總資產(chǎn)賬面價(jià)值9463.61萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值1112.01萬元，凈資產(chǎn)賬面值8351.60萬元。截至2015 年12月31日，贏醫(yī)通未經(jīng)審計(jì)（母公司報(bào)表口徑）的總資產(chǎn)賬面價(jià)值2083.56萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值543.73萬元，凈資產(chǎn)賬面值1539.83萬元。

　　從最終的交易價(jià)格來看，友德醫(yī)100%股權(quán)預(yù)估增值率超2400%，贏醫(yī)通100%股權(quán)預(yù)估增值率超22000%。

　　深天地A表示，互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)、線下醫(yī)療檢查、藥品配送渠道、醫(yī)院、醫(yī)藥公司和醫(yī)生專家等合作資源以及企業(yè)客戶資源等賬外無形資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)是形成本次資產(chǎn)評(píng)估增值的主要原因。

　　據(jù)了解，友德醫(yī)與廣東省第二人民醫(yī)院、中國人民解放軍第一一七醫(yī)院簽署合作協(xié)議。友德醫(yī)的主要義務(wù)為投放醫(yī)療設(shè)備、投資醫(yī)療設(shè)施，廣東省第二人民醫(yī)院、中國人民解放軍第一一七醫(yī)院的主要義務(wù)為網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院項(xiàng)目運(yùn)作服務(wù)平臺(tái)投入醫(yī)療資源。

　　對(duì)于收購資產(chǎn)的高溢價(jià)，深天地A表示，這是基于收購標(biāo)的提供的持續(xù)經(jīng)營狀況下的發(fā)展規(guī)劃和盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上作出的評(píng)估。收購標(biāo)的具體的規(guī)劃是：未來的會(huì)員數(shù)量均能夠按計(jì)劃完成（會(huì)員數(shù)量2016年為600萬人、2017年為840萬人、2018年為1134萬人、2019 年為1450萬人、2020年為1778萬人）；合作醫(yī)院或衛(wèi)生站能夠覆蓋8個(gè)地市及56個(gè)縣，且預(yù)計(jì)的1萬個(gè)網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(diǎn)（村醫(yī)）能于2016年一季度完成；與廣東省第二人民醫(yī)院的合作運(yùn)營的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺(tái)，能永久且唯一合作；與浙江省合作的兩家醫(yī)院的網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院資質(zhì)能夠在2016年批準(zhǔn)完成，能永久且唯一合作；等等。

　　此外，友德醫(yī)和贏醫(yī)通還公布了業(yè)績承諾。友德醫(yī)承諾2016年至2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤（合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于1.45億元、1.89億元、2.46億元、2.95億元、3.54億元、4.25億元。贏醫(yī)通承諾2016年至2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤（合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于2.55億元、3.31億元、4.3億元、5.16億元、6.19 億元、7.43億元。