證券代碼：600401證券簡稱：*ST海潤公告編號：臨2016-001

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第六十八次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第六十八次（臨時(shí)）會(huì)議，于2015年12月28日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議議案，于2015年12月31日在公司會(huì)議室召開，應(yīng)到董事5名，實(shí)到董事5名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由代理董事長李延人先生主持。會(huì)議經(jīng)過討論，通過了以下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司70%股權(quán)的議案》

　　本議案詳見2016年1月4日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》上的《海潤光伏科技股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司70%股權(quán)的公告》，公告編號為臨2016-002。

　　表決結(jié)果：贊成票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　二、審議通過《關(guān)于全資子公司與大連鼎帝新能源發(fā)展有限公司簽署債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議的議案》

　　公司全資子公司江陰海潤太陽能電力有限公司（以下簡稱“海潤電力”）與大連鼎帝新能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“大連鼎帝”）于2012年6月簽訂了一份總金額為人民幣3010.59萬元的《多晶硅組件購銷合同》，海潤電力已按合同約定交付全部貨物，大連鼎帝至今欠付海潤電力人民幣2100.47萬元貨款。

　　大連鼎帝的注冊資本為3000萬元人民幣。經(jīng)雙方同意，海潤電力擬對大連鼎帝享有的1500萬部分的債權(quán)轉(zhuǎn)為海潤電力對大連鼎帝的股權(quán)。債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，海潤電力成為大連鼎帝的股東之一。同時(shí)，大連鼎帝擬另行增加注冊資本857萬元，全部由第三方認(rèn)繳。債轉(zhuǎn)股手續(xù)辦理完成后，海潤電力占大連鼎帝注冊資本的28%。

　　表決結(jié)果：贊成票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　特此公告。

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2015年12月31日

　　證券代碼：600401證券簡稱：*ST海潤公告編號：臨2016-002

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司70%股權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易簡要內(nèi)容：海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“海潤光伏”）全資子公司H2 Venture Swiss Holding AG（H2創(chuàng)業(yè)瑞士控股有限公司，以下簡稱“H2 Venture”）擬向FRV SOLAR HOLDINGS X B.V.（以下簡稱“FRV SOLAR”）轉(zhuǎn)讓其持有的al ambaratouria ll taka shamsia（安派光伏有限公司，以下簡稱“shamsia公司”或者“目標(biāo)公司”）70%的股權(quán)。

　　●本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　一、交易概述

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　　公司全資子公司H2 Venture擬向FRV SOLAR轉(zhuǎn)讓其持有的al ambaratouria ll taka shamsia 70%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，F(xiàn)RV SOLAR持有shamsia公司70%的股權(quán)，公司全資子公司H2 Venture不再持有shamsia公司的股權(quán)。

　　（二）會(huì)議審議情況

　　2015年12月31日，公司第五屆董事會(huì)第六十八次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案。該議案經(jīng)全體董事一致表決通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

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　　1、公司名稱：FRV SOLAR HOLDINGS X B.V.

　　2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　3、注冊地址：Prins Bernhardplein 200， 1097 JB Amsterdam， the Netherlands

　　4、法定代表人（董事）：Arjan Verkaik

　　5、注冊資本：18000美元（折合人民幣11.69萬元）

　　6、主營業(yè)務(wù)：金融控股及投資

　　7、成立日期：2015年7月

　　8、主要股東或?qū)嶋H控制人：FRV SOLAR 系Fotowatio Renewable Ventures B.V.的全資子公司。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬┏鍪蹣?biāo)的基本情況

　　1、al ambaratouria ll taka shamsia

　　1）股東情況：H2 Venture持有shamsia公司70%的股權(quán)，公司全資子公司HAREON SWISS HOLDING AG持有shamsia公司30%的股權(quán)。

　　2）主營業(yè)務(wù)：約旦光伏電站的開發(fā)，建設(shè)，運(yùn)營

　　3）公司性質(zhì)：SPV (Private share holding Company –PSP)

　　4）成立時(shí)間：2015年11月18日

　　5）注冊地點(diǎn)：King Hussein Bin Talal Development Area – Mafraq， (11 Queen Misbah Str， Jabal Amman， Third Circle， P.O.Box 3278， 11181 Amman， Jordan)

　　6）標(biāo)的公司注冊資本：注冊資本金約合152萬元人民幣

　　7）項(xiàng)目公司情況：2015年12月6日與約旦國家電力公司簽署關(guān)于Mafrag 50MWac的為期20年的購電協(xié)議

　　8）標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)情況：項(xiàng)目公司2015年設(shè)立，尚無完整的會(huì)計(jì)年度數(shù)據(jù)，對外無債權(quán)債務(wù)。

　?。ǘ┙灰讟?biāo)的定價(jià)情況及公平合理性分析

　　以符合公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場準(zhǔn)則為依據(jù)，根據(jù)雙方協(xié)商達(dá)成。

　　四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

　　1、合同主體：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：H2 Venture Swiss Holding AG（H2創(chuàng)業(yè)瑞士控股有限公司，以下簡稱“H2 Venture”，甲方）

　　股權(quán)受讓方：FRV SOLAR HOLDINGS X B.V.（乙方）

　　2、轉(zhuǎn)讓比例：甲方對目標(biāo)公司所持有的70%股權(quán)。

　　3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：400萬美元（折合人民幣2597萬元）

　　4、付款方式：

　　1）協(xié)議簽訂后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)支付250萬美元（折合人民幣1623萬元）

　　2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后100天內(nèi)支付150萬美元（折合人民幣974萬元）

　　五、股東權(quán)利義務(wù)及公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)：

　　轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方即享有對公司的經(jīng)營管理權(quán)、決策權(quán)，享有收益分配權(quán)（分紅權(quán)）、資產(chǎn)處分權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等一切股東權(quán)利。轉(zhuǎn)讓方不參與公司的經(jīng)營管理，不參與公司的利潤分配，不享受公司的所有股東權(quán)益。不承擔(dān)經(jīng)濟(jì)及法律義務(wù)。

　　六、本次出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　1、本次轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司的股權(quán)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，將有利于優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善公司的資金流狀況，提高公司經(jīng)濟(jì)效益。

　　2、本次交易將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更，上市公司不存在為項(xiàng)目公司提供擔(dān)保、委托項(xiàng)目公司理財(cái)，以及項(xiàng)目公司占用上市公司資金等方面的情況。

　　七、備查文件

　　1、公司董事會(huì)決議

　　特此公告。

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2015年12月31日

　　證券代碼：600401證券簡稱：*ST海潤公告編號：臨2016-003

　　海潤光伏科技股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、與聯(lián)合光伏簽署930MW光伏電站投資合作框架協(xié)議概況

　　海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年5月13日發(fā)布了《海潤光伏科技股份有限公司關(guān)于與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司簽署下屬930兆瓦光伏電站項(xiàng)目投資合作框架協(xié)議的公告》（公告編號：臨2015-084）。公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司（以下簡稱“聯(lián)合光伏”）簽署了《關(guān)于海潤光伏科技股份有限公司下屬930兆瓦光伏電站項(xiàng)目投資合作框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”），框架協(xié)議涉及交易總價(jià)約人民幣88億元。

　　二、框架協(xié)議的進(jìn)展情況

　　1、截止公告日，公司已收到聯(lián)合光伏支付的兩筆預(yù)付款共計(jì)5億元港幣（折合人民幣約4.19億元，下同）。

　　2、截止公告日，框架協(xié)議內(nèi)的新疆柯坪二期30MW光伏發(fā)電項(xiàng)目、岳普湖20MW地面項(xiàng)目以及武威一期50MW地面電站項(xiàng)目均已并網(wǎng)，可以與聯(lián)合光伏辦理項(xiàng)目交收手續(xù)，公司正積極與聯(lián)合光伏協(xié)商具體的交易細(xì)節(jié)。

　　3、公司目前也正積極推進(jìn)框架協(xié)議中約定的其他光伏發(fā)電項(xiàng)目的建設(shè)、并網(wǎng)工作。

　　三、針對媒體報(bào)道的澄清

　　近日，公司關(guān)注到相關(guān)媒體報(bào)道《聯(lián)合光伏或回收10億港幣預(yù)付款 *ST海潤保殼戰(zhàn)愈艱》、《88億電站收購項(xiàng)目將流產(chǎn) 海潤光伏ST摘帽或無望》、《海潤光伏面臨巨額賠償 退市幾成定局》，其中報(bào)道中部分內(nèi)容與實(shí)際情況不符，經(jīng)核實(shí)，現(xiàn)澄清如下：

　　1、截止目前，公司累計(jì)收到聯(lián)合光伏支付預(yù)付款共計(jì)5億港元，公司所收到的5億港元并未計(jì)入當(dāng)期損益；

　　2、報(bào)道稱“海潤光伏因無法在2015年12月10日前向聯(lián)合光伏交付已完成收購協(xié)議的電站而面臨巨額賠償，這筆風(fēng)險(xiǎn)敞口達(dá)到5-8億元”。根據(jù)框架協(xié)議，項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓交割的時(shí)間和數(shù)量都是有相當(dāng)彈性的，雙方對此存在協(xié)商余地，不會(huì)因時(shí)間和數(shù)量的一些差異就導(dǎo)致違約。并且公司對照了框架協(xié)議中規(guī)定的幾種違約情形，未看到公司存在實(shí)質(zhì)性違約可能性，因此目前不存在所謂5-8億元的賠償風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、報(bào)道稱“海潤必須保證上述17個(gè)電站的交付條件，必須在2015年12月10日前得以滿足，否則海潤應(yīng)無條件提供同等規(guī)模且符合上述合作條件的已建成光伏電站進(jìn)行置換或?qū)⒚媾R高額賠償”?？蚣軈f(xié)議內(nèi)規(guī)定若上述合作標(biāo)的公司的合作條件未在規(guī)定時(shí)間前得以滿足，公司應(yīng)無條件提供同等規(guī)模且符合上述合作條件的已建成光伏電站項(xiàng)目置換框架協(xié)議中項(xiàng)目清單所列的不能滿足合作條件的光伏電站項(xiàng)目。并且對于不能滿足合作條件的光伏電站項(xiàng)目，聯(lián)合光伏于框架協(xié)議項(xiàng)下的付款時(shí)間相應(yīng)順延。

　　4、光伏項(xiàng)目在實(shí)際的開發(fā)、建設(shè)過程中存在很多不確定因素（如政策落實(shí)、資金配置狀況、氣候及其他施工條件的影響以及外線并網(wǎng)條件等）可能導(dǎo)致框架協(xié)議鎖定項(xiàng)目無法按時(shí)完成并進(jìn)行交割，因此就項(xiàng)目交割的問題上，雙方均留有協(xié)商余地來應(yīng)對，雖然雙方未能按照框架協(xié)議規(guī)定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成項(xiàng)目交割，但協(xié)議內(nèi)項(xiàng)目均在有序推進(jìn)中。

　　5、公司提醒廣大投資者：《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)為本公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以公司在上述媒體正式公告披露的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2015年12月31日