□皮海洲

　　歲末，萬科股權(quán)之爭成為資本市場最吸引眼球的新聞，拋開爭奪雙方孰是孰非，萬科股權(quán)之爭，是對當(dāng)下“萬科模式”的一種沖擊。這里所說的“萬科模式”，指的是萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式，也即股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散的模式。眾所周知，A股市場上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)普遍呈現(xiàn)出“一股獨大”的結(jié)構(gòu)模式，上市公司控股股東通常都是絕對控股。少的持股30%至40%以上，多的持股比例達60%到70%。

　　這種“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式給公司治理留下巨大隱患，成為中國股市諸多問題的根源所在。比如，在“一股獨大”的模式下，上市公司事務(wù)都由大股東說了算，上市公司成了大股東的提款機，中小投資者根本就沒有話語權(quán)，中小投資者的利益得不到有效的保障。正是基于“一股獨大”的劣根性，所以中國股市進行了股權(quán)分置改革，希望“一股獨大”的局面能夠得到改善。但最終的事實表明，前次股改對“一股獨大”結(jié)構(gòu)模式的改變有限，上市公司“一股獨大”的模式基本上得以保存與延續(xù)。

　　就是在這種市場環(huán)境下，萬科保持了股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的模式。不僅第一大股東華潤的持股比例長期控制在15%以內(nèi)，而且萬科的管理團隊也是長期沒有持有公司股權(quán)。這種股權(quán)分散的模式在A股市場鳳毛麟角。但它卻是完全符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)模式。因為這種股權(quán)結(jié)構(gòu)模式可以避免“一股獨大”模式下公司治理上所存在的很多問題。

　　比如，萬科的第一大股東華潤，很少插手萬科的經(jīng)營管理活動，放手發(fā)揮萬科團隊的聰明才智。實際上，萬科能夠發(fā)展成為現(xiàn)在的萬科，這與華潤的“放手”是分不開的。又如，由于華潤持有萬科的股權(quán)本來就不多，所以在上市公司大小非瘋狂套現(xiàn)的今天，華潤始終都沒有在二級市場減持股票。也正因為股權(quán)分散，所以在萬科很少發(fā)生為了大股東利益而犧牲中小投資者利益的事情。可以說，正是這種股權(quán)分散的“萬科模式”成就了萬科今天的輝煌，“萬科模式”是上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的“模范模式”，這種“萬科模式”應(yīng)該在上市公司中大力推廣。

　　當(dāng)然，這種模式存在一個重大弊端，那就是容易受到資本市場“野蠻人”的入侵。因為股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，在“野蠻人”有錢就任性的情況下，很容易成為公司的第一大股東甚至是控股股東。因此，萬科成為寶能系搶奪的目標(biāo)是很自然的事情，更何況萬科還是行業(yè)的龍頭企業(yè)、領(lǐng)軍人物，寶能系對其垂涎三尺是可以理解的。

　　但“萬寶之爭”對“萬科模式”顯然是一種損害。這場“萬寶之爭”的結(jié)果很有可能結(jié)束萬科這種股權(quán)分散的結(jié)構(gòu)模式，而回歸到大股東控股的老路上去，這實際上是一種倒退。就寶能系來說，如果奪得“萬寶之爭”的勝利，它必然成為萬科的控股股東。而從萬科方面來說，要打敗寶能系，其萬科聯(lián)盟的持股也極可能將達到控股股東的持股比例?？傊?jīng)過“萬寶之爭”，萬科股權(quán)將由分散走向相對集中。

　　所以，中國股市應(yīng)該從立法的角度，對A股市場稀缺的這種“萬科模式”加以保護。允許這種股權(quán)分散的公司，在不損害公眾投資者利益的情況下，隨時可以在董事會決定的情況下，阻擋外來“野蠻人”。在這方面，《證券法》與《公司法》也存在漏洞，給了“野蠻人”以可乘之機。