□本報記者 周松林

　　上海證券交易所近日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知（征求意見稿）》，對外公開征求意見。其中，一般情況下，籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期限規(guī)定為最長不超過5個月。公開征求意見一周后，上交所將在合理吸收各方意見基礎(chǔ)上，對征求意見稿予以修訂，并盡快發(fā)布。

　　據(jù)介紹，上交所前期發(fā)布《關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項的通知》和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》，執(zhí)行情況總體良好，但公司隨意停牌、停牌程序不規(guī)范、停牌時間過長、停牌期間信息披露不充分等現(xiàn)象仍時有發(fā)生。為此，上交所在加大對公司停復(fù)牌行為事中事后監(jiān)管力度的同時，梳理了當(dāng)前上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露實踐中亟待解決的問題，將其納入此次《通知（征求意見稿）》規(guī)范范圍，明確相關(guān)監(jiān)管要求。

　　停牌期限最長不超過5個月

　　申請股票停牌是上市公司的一項權(quán)利，對上市公司正常業(yè)務(wù)中的停復(fù)牌需求，應(yīng)當(dāng)予以保障。《通知（征求意見稿）》在實證數(shù)據(jù)分析的基礎(chǔ)上，將停復(fù)牌事項主要分為籌劃重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股份以及其他重大事項等三大類，并相應(yīng)規(guī)定了原則上可予辦理的停牌期間。

　　以籌劃重大資產(chǎn)重組為例，2014年至今，停牌并披露重組預(yù)案的164家滬市公司中，有60%的公司在停牌3個月內(nèi)復(fù)牌披露預(yù)案，27%的公司停牌5個月內(nèi)復(fù)牌披露預(yù)案，僅有13%的公司停牌超過5個月?；谶@一情況，《通知（征求意見稿）》將籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期限規(guī)定為最長不超過5個月，同時對個別確須事前審批或者屬重大無先例的事項作出例外規(guī)定。

　　此外，停牌籌劃非公開發(fā)行股份，上市公司按照《非公開發(fā)行通知》第十條規(guī)定要求，擬召開股東大會審議申請延期復(fù)牌議案的，延期復(fù)牌時間不得超過1個月。上市公司因籌劃其他重大事項申請股票停牌，原則上不超過5個交易日。確有必要的，經(jīng)董事會審議通過后，可以申請延期5個交易日復(fù)牌。公司籌劃事項依法須經(jīng)事前審批或者屬重大無先例的除外。

　　上市公司股票停牌，與投資者的正常交易權(quán)利乃至市場秩序密切相關(guān)，須充分保障投資者的知情權(quán)?！锻ㄖㄕ髑笠庖姼澹窂?qiáng)化了公司停復(fù)牌的相關(guān)信息披露要求。公司在申請停牌時，即要求披露停牌具體事由。對于簽訂重大合同、對外投資等經(jīng)營常規(guī)事項，原則上要求公司分階段披露進(jìn)展，一般不得申請停牌。對于已處于停牌過程中的公司，要求公司及時披露籌劃事項的實質(zhì)進(jìn)展，及早申請復(fù)牌。

　　信息披露內(nèi)容上，《通知（征求意見稿）》也作出進(jìn)一步細(xì)化。例如，公司停牌后擬延期復(fù)牌的，須詳細(xì)披露前期工作具體進(jìn)展、延期復(fù)牌的具體原因和后續(xù)工作計劃進(jìn)度。對于長期停牌的，還要求披露中介機(jī)構(gòu)的核查專項意見，對公司停復(fù)牌的合理性作出說明。

　　完善程序約束 加大監(jiān)管力度

　　基于充分尊重中小股東交易權(quán)利，《通知（征求意見稿）》對長期停牌還擬延期復(fù)牌的公司，增加了股東大會審議程序的要求。

　　具體安排上，《通知（征求意見稿）》規(guī)定上市公司董事會預(yù)計籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌將超過3個月，申請延期復(fù)牌的，以及籌劃非公開發(fā)行股份停牌超過一定期間后還擬延期復(fù)牌的，需要召開股東大會進(jìn)行審議。同時，為充分保障中小股東決策參與權(quán)，《通知（征求意見稿）》還規(guī)定在相關(guān)股東大會上，參與籌劃重大事項相關(guān)交易的股東及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　《通知（征求意見稿）》還明確公司董事會及相關(guān)各方在停復(fù)牌期間的職責(zé)，并相應(yīng)加大了對濫用停牌權(quán)利及信息披露不充分等行為的事中事后監(jiān)管力度。事中督促方面，《通知（征求意見稿）》要求，上市公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理股票停復(fù)牌事項，公司董事會在股票停牌期間應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，及時推進(jìn)重大事項，盡早申請股票復(fù)牌；公司聘請的中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)當(dāng)及時開展盡職調(diào)查、審計、評估等工作，協(xié)助公司加快籌劃工作。事后問責(zé)方面，《通知（征求意見稿）》規(guī)定，交易所可以對公司濫用停牌行為采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分；情節(jié)嚴(yán)重的，還將提請中國證監(jiān)會核查。