〔2014〕74號(hào)

　　當(dāng)事人：向軍，女，1978年8月1日出生，住址：廣東省深圳市羅湖區(qū)東曉路。

　　趙興，男，1978年4月22日出生，住址：廣東省深圳市寶安區(qū)民治瀅水山莊。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)向軍等人涉嫌內(nèi)幕交易廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱三五互聯(lián)，股票代碼：300051）一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向向軍、趙興告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，向軍、趙興提出了陳述、申辯意見(jiàn)，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，向軍、趙興存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息的形成

　　2013年1月18日，時(shí)任三五互聯(lián)董事長(zhǎng)龔某某就三五互聯(lián)收購(gòu)福州中金在線股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中金在線）股權(quán)的事情與時(shí)任中金在線董事長(zhǎng)沈某某進(jìn)行了初步溝通，并安排三五互聯(lián)副總經(jīng)理兼董秘楊某某負(fù)責(zé)重組的具體工作，時(shí)任三五互聯(lián)副董事長(zhǎng)、中金在線董事、深圳市中科宏易創(chuàng)業(yè)投資管理有公司（以下簡(jiǎn)稱中科宏易）和深圳市龍柏宏易投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱龍柏宏易）董事長(zhǎng)王某也參與了此次收購(gòu)事宜的討論。龔某某與王某一直保持聯(lián)系，隨時(shí)溝通股權(quán)收購(gòu)的具體進(jìn)展情況。

　　2013年1月29日，龔某某與沈某某議定收購(gòu)中金在線股權(quán)的事情，并安排楊某某辦理停牌的具體事宜。當(dāng)日，楊某某與王某電話聯(lián)系，告知王某三五互聯(lián)決定收購(gòu)中金在線，并咨詢具體的操作程序，王某建議上市公司涉及重大資產(chǎn)重組應(yīng)盡早停牌。1月31日，楊某某又給王某打電話，再次咨詢停牌注意事項(xiàng)。2月1日，王某給楊某某打電話，獲知當(dāng)日下午停牌。當(dāng)日，沈某某與三五互聯(lián)就出售其持有的中金在線58.5%的股權(quán)事宜簽訂了《意向書》。

　　2013年5月4日，三五互聯(lián)公告《廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》，稱三五互聯(lián)擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買中金在線100%股權(quán)，擬以發(fā)行股份方式支付17，000萬(wàn)元（發(fā)行股份總數(shù)約為2，100萬(wàn)股），擬以現(xiàn)金方式支付約400萬(wàn)元。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第（十三）項(xiàng)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2012年修訂）》第九章9.2（一）的規(guī)定，上述信息屬于應(yīng)披露的“重大事件”。三五互聯(lián)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買中金在線100%股權(quán)，且中金在線100%股權(quán)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入占三五互聯(lián)經(jīng)審計(jì)的2012年度資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入均達(dá)20%。中金在線100%股權(quán)的評(píng)估預(yù)估值占三五互聯(lián)經(jīng)審計(jì)的2012年度資產(chǎn)總額的40%，具有重大性，自2013年1月29日，龔某某與沈某某決定收購(gòu)中金在線股權(quán)至2013年5月4日公告前，該事項(xiàng)屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）項(xiàng)規(guī)定的“重大投資行為和重大購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，為內(nèi)幕信息。

　　二、向軍知悉內(nèi)幕信息及向軍交易情況

　?。ㄒ唬┫蜍娭?nèi)幕信息的情況

　　向軍為深圳市中科龍盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司的員工，經(jīng)常幫王某代辦中科宏易、龍柏宏易工商登記、銀行轉(zhuǎn)匯款、日常行政等業(yè)務(wù)，并對(duì)外宣稱為王某的助理，王某每個(gè)月會(huì)支付向軍一定的報(bào)酬。王某與向軍之間通訊聯(lián)系頻繁。同時(shí)，向軍辦公地址與王某所在的中科宏易一致，王某與向軍日常接觸機(jī)會(huì)較多。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王某與向軍存在多次通訊聯(lián)系，且2013年1月30日，向軍陪王某前往香港辦理公司工商變更登記事宜。

　　（二）向軍利用“向某某”、“張某某”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易三五互聯(lián)股票

　　內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，向軍和張某某操作使用“向某某”（系向軍的父親）賬戶和“張某某”（系向軍的配偶）賬戶合計(jì)買入三五互聯(lián)股票117，857股，并于2013年5月10日、15日全部賣出，盈利539，659.94元。

　　“向某某”賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入三五互聯(lián)股票的資金來(lái)源為：2013年2月1日賣出“昌紅科技”資金107，306.50元以及2月1日銀證轉(zhuǎn)入500，000元?！皬埬衬场辟~戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入三五互聯(lián)股票的資金來(lái)源為：2013年1月31日至2月1日賣出“萬(wàn)里揚(yáng)”資金280，290.57元和賣出“眾生藥業(yè)”資金37，701.21元。

　　“向某某”賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易三五互聯(lián)股票的情況為：2013年2月1日下午13:04至13:14共買入成交74，800股。2013年5月10日和5月15日全部賣出，盈利332，133.40元?！皬埬衬场辟~戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易三五互聯(lián)股票的情況為：2013年2月1日下午13:04至13:10共買入成交43，057股，2013年5月10日全部賣出，盈利207，526.54元?！跋蚰衬场辟~戶自開戶至2013年1月31日、“張某某”賬戶自2012年1月1日至2013年1月31日，均從未交易過(guò)三五互聯(lián)股票。

　　2013年1月29日，三五互聯(lián)發(fā)布公告《2012年業(yè)績(jī)預(yù)告》，稱2012年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)比同比下降70.79%~99.80%，但“向某某”、“張某某”賬戶仍均于2013年2月1日下午13:04左右開始買入三五互聯(lián)股票。

　　三、趙興知悉內(nèi)幕信息及相關(guān)交易情況

　?。ㄒ唬┶w興知悉內(nèi)幕信息的情況

　　趙興為中科宏易的司機(jī)，與王某見(jiàn)面機(jī)會(huì)頻繁。2013年1月至5月，趙興、王某每月均多次前往香港，兩者前往香港的日期存在重疊，2013年1月30日，向軍與王某去香港辦理公司工商變更登記事宜，由趙興接送。

　?。ǘ┶w興利用“趙某某”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易三五互聯(lián)股票內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，趙興操作使用“趙某某”（系趙興的父親）賬戶累計(jì)買入三五互聯(lián)股票102，300股，并于2013年5月9日、10日將所持三五互聯(lián)股票全部賣出，盈利468，252.25元。

　　“趙某某”賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入三五互聯(lián)股票的資金來(lái)源為：2013年2月1日銀證轉(zhuǎn)入500，000元以及當(dāng)日賣出“眾生藥業(yè)”資金210，465.83元（虧損19，809.25元）和賣出“萬(wàn)里揚(yáng)”資金206，180.26元。

　　“趙某某”賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易三五互聯(lián)股票的情況為：2013年2月1日13:14－13:37共買入成交102，300股；2013年5月9日、10日全部賣出，盈利468，252.25元。

　　“趙某某”賬戶自2011年9月14日至2013年2月1日買入三五互聯(lián)股票之前，從未交易過(guò)該股。2013年1月29日，三五互聯(lián)發(fā)布公告《2012年業(yè)績(jī)預(yù)告》，稱2012年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)比同比下降70.79%~99.80%，但“趙某某”賬戶仍于2013年2月1日下午13:14開始買入三五互聯(lián)股票。

　　向軍、趙興的上述行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

　　以上事實(shí)，有相關(guān)情況說(shuō)明、公告、交易記錄、通話記錄、談話筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　向軍在陳述申辯意見(jiàn)提出，向軍和張某某已經(jīng)有十幾年的股票買賣經(jīng)驗(yàn)，具備一定的研究、判斷及投資能力，也有重倉(cāng)買入一支股票的習(xí)慣，向軍還提交了其股票交易的流水作為證據(jù)。向軍買入“三五互聯(lián)”的理由有三：一是其與中科貿(mào)易有業(yè)務(wù)往來(lái)，同時(shí)會(huì)代辦中科貿(mào)易的一些事務(wù)，對(duì)中科貿(mào)易投資的項(xiàng)目非常關(guān)注，二是認(rèn)為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)是一個(gè)熱門話題，三是“三五互聯(lián)”當(dāng)時(shí)價(jià)格偏低。雖然向軍與內(nèi)幕信息知情人王某有頻繁聯(lián)系和接觸，2013年1月30日的確陪同王某前往香港辦事，但沒(méi)有聽到任何關(guān)于三五互聯(lián)的信息。

　　趙興在陳述申辯意見(jiàn)中提出，其沒(méi)有接觸過(guò)關(guān)于三五互聯(lián)的內(nèi)幕信息，作為中科宏易的司機(jī)，與王某沒(méi)有私人交往，往返香港屬于本職工作，王某從未告知過(guò)其任何公司的重大決策?！摆w某某”賬戶并非其本人賬戶，其資金為其父親所有，有時(shí)其父親會(huì)讓其操作賬戶。該賬戶買入“三五互聯(lián)”并非基于內(nèi)幕信息，作為中科宏易員工，所有中科宏易投資過(guò)的股票均為其關(guān)注對(duì)象?！摆w某某”賬戶交易股票一貫采用大額買賣、股票單一的方式，而“三五互聯(lián)”并非趙某某賬戶的全倉(cāng)交易，當(dāng)天該賬戶還買入了其他股票。

　　經(jīng)復(fù)核，2013年1月29日，本案內(nèi)幕信息知情人王某知悉內(nèi)幕信息，2月1日，其給三五互聯(lián)副總經(jīng)理兼董秘楊某某打電話，得知當(dāng)日下午停牌。向軍與王某聯(lián)系密切。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王某與向軍中間存在多次通訊聯(lián)系，2013年1月30日，向軍陪王某前往香港辦理公司工商變更登記事宜。向軍控制的“向某某”賬戶自開戶至2013年1月31日、“張某某”賬戶自2012年1月1日至2013年1月31日，均從未交易過(guò)三五互聯(lián)股票。2013年1月29日，三五互聯(lián)發(fā)布公告《2012年業(yè)績(jī)預(yù)告》，但“向某某”、“張某某”賬戶仍均于2013年2月1日下午13:04左右開始買入三五互聯(lián)股票。“向某某”賬戶、“張某某”賬戶買入三五互聯(lián)股票，與王某知悉三五互聯(lián)2月1日下午停牌的時(shí)間點(diǎn)高度吻合，向軍提供的申辯理由不能就其交易行為作出合理說(shuō)明，其提供的證據(jù)不能排除其存在利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)，因此，對(duì)向軍的申辯理由不予采納。

　　根據(jù)趙某某提供的情況說(shuō)明、趙興的談話筆錄和“趙某某”賬戶2013年2月1日交易的Mac地址，“趙某某”賬戶由趙興實(shí)際控制并使用，趙某某從未給過(guò)任何的股票交易意見(jiàn)。趙興為中科宏易的司機(jī)，與王某見(jiàn)面機(jī)會(huì)頻繁。2013年1月30日，向軍與王某去香港辦理公司工商變更登記事宜，由趙興接送?！摆w某某”賬戶自2011年9月14日至2013年2月1日買入三五互聯(lián)股票之前，從未交易過(guò)該股。2013年1月29日，三五互聯(lián)發(fā)布公告《2012年業(yè)績(jī)預(yù)告》，但“趙某某”賬戶仍均于2013年2月1日下午13:14開始買入三五互聯(lián)股票。趙興交易三五互聯(lián)股票的時(shí)間與王某知悉內(nèi)幕信息的過(guò)程高度吻合，其提供的申辯理由不能就其交易行為作出合理說(shuō)明，因此，對(duì)趙興的申辯理由不予采納。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：

　　一、沒(méi)收向軍違法所得539，659.94元，并處以539，659.94元罰款；

　　二、沒(méi)收趙興違法所得468，252.25元，并處以468，252.25元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起3個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2014年8月13日