□本報記者 朱茵

　　根據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，并購重組指數(shù)在今年上半年達(dá)到峰值后有所回落。從投行人士的角度來看，近期重組失敗的案例頻頻發(fā)生，盡管并購重組是資本市場的重頭戲，但投資者仍需要注重風(fēng)險收益比。而隨著相關(guān)政策的陸續(xù)發(fā)布，并購重組的政策環(huán)境得到改善，未來相關(guān)行業(yè)有望獲得相對收益。

　　重組失敗原因增多

　　A股市場自經(jīng)歷2011年的并購小高峰后，從2013年起，并購失敗和并購后業(yè)績變臉的案例開始增多。業(yè)內(nèi)人士指出，并購市場正出現(xiàn)效率下滑的隱憂。并購標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量略有下滑，并購標(biāo)的資產(chǎn)定價上升，同時并購盈利提升效用趨于減弱。據(jù)統(tǒng)計，從2011開始，上市公司并購后凈利潤增長的企業(yè)數(shù)量占比呈現(xiàn)下降趨勢。

　　一位私募投資者表示，“客觀來講，中國實體經(jīng)濟(jì)也是一個大浪淘沙的過程，真正做大做強(qiáng)的企業(yè)其實很少。”他指出，未來還有一些行業(yè)會快速從分散走向集中，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過程就是不斷優(yōu)勝劣汰過程，這個過程是經(jīng)濟(jì)規(guī)律，所以重組必然是投資重點。

　　據(jù)國泰君安統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，并購重組熱度與行業(yè)性機(jī)會息息相關(guān)，并形成“熱度上升—股價上升—增發(fā)—并購—業(yè)績上升—熱度進(jìn)一步上升”的正反饋之中。在2007年到2009年中，房地產(chǎn)、機(jī)械、有色等傳統(tǒng)行業(yè)表現(xiàn)最為優(yōu)秀，是那輪牛市中的領(lǐng)漲行業(yè)，這幾個行業(yè)的并購重組率也是最高的；2010年至2011年，經(jīng)濟(jì)處于后4萬億時期，消費類公司崛起，它們的并購率開始進(jìn)入行業(yè)前列；2012年至2014年，則是互聯(lián)網(wǎng)新興行業(yè)的天下，計算機(jī)、傳媒、通信的購并率一直處于各行業(yè)前列。

　　通過對相關(guān)板塊觀察，可以發(fā)現(xiàn)幾個特點，一是經(jīng)濟(jì)相對落后省份公司購并廣度低，但深度高；二是2007年后，上市公司在上市3年左右發(fā)生購并的概率在50%左右；三是中小創(chuàng)公司購并比例大幅高于主板公司。同時，絕大部分公司的并購重組均是以現(xiàn)金作為支付手段。

　　重組政策環(huán)境持續(xù)改善

　　有投行人士表示，近來獨立財務(wù)顧問的壓力越來越大，今年以來業(yè)務(wù)項目的風(fēng)險在加大，同時訂單數(shù)量也在增加，上市公司的要求明顯提高，出于專業(yè)和綜合能力的考量，真正能夠成為經(jīng)典案例的還是出自業(yè)內(nèi)大型投資銀行。

　　統(tǒng)計來看，重組事項失敗原因各異。交易雙方有涉及違法違規(guī)行為被立案稽查、重組一方臨陣換人，還有一些是因交易的價格、交易標(biāo)的未來業(yè)績承諾等不能達(dá)成一致等等。上市公司的重組并購反饋意見也是各不相同。

　　有業(yè)內(nèi)人士根據(jù)證監(jiān)會近期對并購重組的反饋意見，整理了其中的共性問題：在經(jīng)營的合規(guī)性方面，目前管理層關(guān)注的有幾個要點：一是特殊行業(yè)資質(zhì)是否需要行業(yè)主管部門批準(zhǔn)；在披露的報告期內(nèi)是否存在未取得相關(guān)資質(zhì)而開展業(yè)務(wù)的行為。二是存在未決訴訟的，需說明訴訟事項的進(jìn)展情況及對交易完成后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。三是存在開具無真實交易背景銀行承兌匯票的，需說明原因及對財務(wù)報告的影響以及該違規(guī)行為可能承擔(dān)的法律責(zé)任及對交易的影響。四是如存在非經(jīng)營性資金占用，需各方重點核查并發(fā)表明確意見。五是存在租賃生產(chǎn)經(jīng)營及辦公場所的，重點關(guān)注涉及的租賃合同是否需要履行備案程序；租賃房產(chǎn)的權(quán)屬情況，是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛、城市更新改造、整體規(guī)劃拆除、出賣或抵押等情形，如有上述情形，則需說明該等情形對生產(chǎn)經(jīng)營的影響及擬采取的應(yīng)對措施。

　　此外，針對近期私募基金參與重組的事例增多，管理層在并購重組事件中要求交易對方涉及私募投資基金的，需在提交反饋回復(fù)材料前完成私募基金備案程序。如果認(rèn)購對象設(shè)計資產(chǎn)管理計劃的，需說明資管計劃設(shè)立進(jìn)展、預(yù)計完成時間、認(rèn)購資金到位時間，員工持股計劃的認(rèn)購人員名單及份額、運作機(jī)制、決策及轉(zhuǎn)讓程序、是否存在代持等。

　　有投資人認(rèn)為，在IPO暫緩的背景下，上市公司殼資源價值會更加珍貴，未來注冊制實行后，殼資源價值就會大打折扣，因此很多公司希望加速重組速度，這也反映出市場現(xiàn)狀，很多公司急于重組。但基于多方面原因，特別是市場下跌后可能重組條件并不成熟，投資者需要多加分析。

　　國泰君安證券持續(xù)跟蹤中小盤增發(fā)并購增發(fā)最新動態(tài)后發(fā)現(xiàn)，最近兩周新增增發(fā)預(yù)案數(shù)達(dá)72例，募集資金1590億元，出現(xiàn)顯著大幅回升；公告發(fā)行成功37例，募資合計355億元，則有所回落。最近兩周的并購案例有152例，并購金額1266億元，出現(xiàn)大幅上升，并購主要集中于計算機(jī)、房地產(chǎn)行業(yè)，傳統(tǒng)企業(yè)通過并購實現(xiàn)轉(zhuǎn)型仍是主趨勢。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，近期隨著相關(guān)政策的發(fā)布，并購重組的政策環(huán)境得到改善，未來相關(guān)行業(yè)有望獲得相對收益。建議投資者關(guān)注資源類、裝備類受益于整合環(huán)境的改善。資源類、裝備類行業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度不高，存在惡性競爭，產(chǎn)能過剩情況，核心競爭力與國際同行業(yè)的大型企業(yè)存在一定差距，整合預(yù)期較強(qiáng)。其中，資源類的水泥、玻璃、鋼鐵、煤炭、有色、冶金行業(yè)受益。裝備類的電力設(shè)備、海洋船舶、重工等行業(yè)受益。其次，現(xiàn)金流豐厚的大消費龍頭受益于分紅預(yù)期的增強(qiáng)。政策鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅，而大消費類的龍頭公司現(xiàn)金流豐厚，分紅預(yù)期增強(qiáng)。食品飲料、家電、紡織服裝、商貿(mào)零售及休閑服務(wù)等行業(yè)有望受益。三是銀行受益于回購預(yù)期的增強(qiáng)。政策鼓勵上市公司在股價破凈時回購股份。