□本報記者 王小偉

　　全國股轉(zhuǎn)公司22日發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》的公告，其中表示，優(yōu)先股的發(fā)行備案或掛牌，應(yīng)由在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事推薦業(yè)務(wù)的主辦券商推薦?？紤]到非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過二百人的特點及優(yōu)先股的流動性需求，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。全國股轉(zhuǎn)公司表示，優(yōu)先股的推出，將有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，豐富投融資選擇，完善市場融資功能。業(yè)內(nèi)人士對中國證券報記者分析指出，新三板推出優(yōu)先股相關(guān)方案，主要目的在于完善整個市場的融資功能，但同時不排除是為即將推出的分層與轉(zhuǎn)板試點作鋪墊。

　　主辦券商推薦

　　為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的優(yōu)先股試點工作，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》，并就有關(guān)事項進(jìn)行公告。

　　《業(yè)務(wù)指引》中規(guī)定，普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司履行備案程序。優(yōu)先股的發(fā)行備案或掛牌，應(yīng)由在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事推薦業(yè)務(wù)的主辦券商推薦。主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，分別對本次優(yōu)先股發(fā)行出具推薦工作報告和法律意見書。

　　信息披露要求方面，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照掛牌公司信息披露的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，及時披露對優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于優(yōu)先股掛牌、付息、調(diào)息、贖回、回售，優(yōu)先股股東表決權(quán)的恢復(fù)、行使、變動，優(yōu)先股股東分類表決，優(yōu)先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產(chǎn)，以及轉(zhuǎn)換為普通股等。掛牌公司按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對重大事件發(fā)布臨時公告時，如該重大事件對優(yōu)先股價格或優(yōu)先股股東權(quán)益可能產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)在臨時公告中予以專門說明。

　　提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司22日還就優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行了答記者問。其中指出，按照《優(yōu)先股試點管理辦法》的規(guī)定，非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的基本條件是：（1）合法規(guī)范經(jīng)營；（2）公司治理機(jī)制健全；（3）依法履行信息披露義務(wù)。

　　針對“什么樣的公司適合發(fā)行優(yōu)先股融資”的問題，全國股轉(zhuǎn)公司表示，一是商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求；二是資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長期資金，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)；三是創(chuàng)業(yè)期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權(quán)的情況下融資；四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

　　全國股轉(zhuǎn)公司指出，按照《優(yōu)先股試點管理辦法》的相關(guān)規(guī)定：第一，發(fā)行人數(shù)上，每次發(fā)行對象不得超過200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。第二，只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股，合格投資者范圍主要包括：（1）金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（2）理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；（3）實收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣500萬的企業(yè)法人；（4）實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；（5）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII）、符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；（6）除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元的個人投資者；（7）經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他合格投資者。

　　全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，頒布優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則具有積極意義。開展優(yōu)先股試點是證券市場的重點創(chuàng)新工作之一。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上線優(yōu)先股產(chǎn)品，是落實《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》等相關(guān)政策的具體措施，有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，豐富投融資選擇，完善市場融資功能。

　　針對優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓方式，全國股轉(zhuǎn)公司指出，考慮到非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過二百人的特點及優(yōu)先股的流動性需求，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。此外，優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓涉及系統(tǒng)開發(fā)、測試以及市場參與各方的技術(shù)銜接，目前全國股轉(zhuǎn)公司正積極推進(jìn)相關(guān)工作，并將在技術(shù)條件具備后，為優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。因此，建議發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過程中，慎重選擇以長期持有為目的，短期內(nèi)無轉(zhuǎn)讓需求的投資者，并嚴(yán)格控制投資者人數(shù)。同時，發(fā)行人、主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中，向投資者充分披露其所認(rèn)購的優(yōu)先股，存在暫時不能轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險。