□本報(bào)記者 王榮

　　自4月14日起停牌的成商集團(tuán)6月15日晚公布定增預(yù)案，擬向大股東茂業(yè)商廈及其一致行動(dòng)人發(fā)行股份購(gòu)買眾多商業(yè)資產(chǎn)，預(yù)估總價(jià)約85.6億元。

　　本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。根據(jù)公告，擬注入的資產(chǎn)是茂業(yè)國(guó)際華南區(qū)域百貨業(yè)務(wù)板塊，交易完成后，成商集團(tuán)的商業(yè)版圖將進(jìn)一步擴(kuò)大，而大股東對(duì)公司的控股比例也將升至89.48%。

　　茂業(yè)商廈將控股近九成

　　定增預(yù)案顯示，成商集團(tuán)將向茂業(yè)商廈發(fā)行股份購(gòu)買和平茂業(yè)100%股權(quán)、深南茂業(yè)100%股權(quán)、東方時(shí)代茂業(yè)100%股權(quán)、珠海茂業(yè)100%股權(quán)和華強(qiáng)北茂業(yè)77%股權(quán)；同時(shí)，購(gòu)買德茂投資16.43%股權(quán)及合正茂投資6.57%股權(quán)。

　　截至2015年3月31日，和平茂業(yè)、華強(qiáng)北茂業(yè)、深南茂業(yè)、東方時(shí)代茂業(yè)、珠海茂業(yè)的收益法預(yù)估值分別為35.77億元、22.44億元、2.16億元、20.07億元和5.16億元，預(yù)估增值率678%-1177%不等。成商集團(tuán)預(yù)計(jì)此次交易總價(jià)格約85.6億元。這一數(shù)額約為公司2014年末賬面總資產(chǎn)的3.7倍。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次重組構(gòu)成借殼上市。不過(guò)，本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人均為黃茂如，未發(fā)生變更。

　　按照上述交易價(jià)格測(cè)算，成商集團(tuán)此次將以7.37元/股的價(jià)格，向交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行約11.61億股。該筆交易完成后，茂業(yè)商廈對(duì)成商集團(tuán)的持股比例將由此前的68.06%提升至85.44%，其一致行動(dòng)人德茂投資、合正茂投資也將分別持有成商集團(tuán)2.89%、1.15%的股份。

　　本次重組完成后，上述三名股東對(duì)上市公司的合計(jì)持股比例高達(dá)89.48%，這將使得公司社會(huì)公眾股的持股比例緊鄰10%的退市紅線。對(duì)此，成商集團(tuán)方面表示，本次交易的目的并非為實(shí)現(xiàn)上市公司退市，退市風(fēng)險(xiǎn)較低。

　　整合大幕開(kāi)啟

　　目前國(guó)內(nèi)百貨行業(yè)已拉開(kāi)橫向整合的大幕，大型百貨公司集團(tuán)紛紛收購(gòu)業(yè)績(jī)下滑的單體百貨企業(yè)，以盡早占據(jù)一二線城市核心商圈，獲得城市發(fā)展的潛在消費(fèi)資源。公司稱，如果企業(yè)不能在這一輪并購(gòu)重組浪潮中及時(shí)主動(dòng)布局，那么在居民收入增加消費(fèi)升級(jí)的背景下就會(huì)錯(cuò)失良機(jī)，在持續(xù)兩極分化的百貨行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于不利位置。

　　截至今年一季度末，成商集團(tuán)旗下共擁有9家百貨門店，主要位于四川地區(qū)。而本次擬注入資產(chǎn)均為茂業(yè)國(guó)際華南區(qū)百貨零售資產(chǎn)，旗下?lián)碛心仙降?、東門店、和平店、華強(qiáng)北店等7家門店，這將新增上市公司門店網(wǎng)絡(luò)在華南地區(qū)的覆蓋率。

　　成商集團(tuán)方面表示，此次資產(chǎn)注入后，公司將進(jìn)一步獲得資金優(yōu)勢(shì)和規(guī)模管理優(yōu)勢(shì)，有利于相應(yīng)區(qū)域業(yè)務(wù)的未來(lái)發(fā)展；各注入資產(chǎn)均具有較強(qiáng)的盈利能力，最近3年?duì)I業(yè)收入均累計(jì)超過(guò)3億元，凈利潤(rùn)指標(biāo)亦表現(xiàn)平穩(wěn)。

　　根據(jù)交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾，若今年底前完成上述資產(chǎn)注入，擬注入資產(chǎn)2015、2016、2017年度對(duì)應(yīng)的實(shí)際凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)額將分別不低于6.61億元、7.25億元、7.92億元。若未達(dá)上述預(yù)期，交易對(duì)方將以此次增發(fā)中獲得的成商集團(tuán)股份作為對(duì)價(jià)進(jìn)行補(bǔ)償。

　　公司也提示，雖然擬注入資產(chǎn)定位相對(duì)高端，與電子商務(wù)的主流定位存在一定差異化經(jīng)營(yíng)空間，并已在奧特萊斯等新型業(yè)態(tài)有所布局，但隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益加劇和競(jìng)爭(zhēng)格局的快速變化，擬注入資產(chǎn)仍面臨因行業(yè)業(yè)態(tài)創(chuàng)新及顧客消費(fèi)習(xí)慣改變導(dǎo)致市場(chǎng)份額喪失或經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。