□本報記者 王榮

　　停牌逾半年的友利控股5月6日晚公告重組方案，擬置出扣除貨幣資金外的所有資產(chǎn)和負(fù)債，置入中清龍圖全部股權(quán)，作價96億元。若交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將從氨綸的生產(chǎn)銷售和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榫W(wǎng)頁游戲、移動游戲的研發(fā)及運營，公司實際控制人將變更為中清龍圖股東楊圣輝。這意味著中清龍圖將借殼友利控股。神州泰岳目前持有中清龍圖20%股權(quán)。公司股票5月7日復(fù)牌。

　　溢價23倍收購

　　根據(jù)交易方案，友利控股擬以扣除7639.48萬元貨幣資金外的所有資產(chǎn)和負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)。本次交易置出資產(chǎn)暫作價198594.96萬元，置入資產(chǎn)暫作價960000萬元。

　　本次重組的具體步驟為，置出資產(chǎn)中暫定價格為89983.31萬元的部分與楊圣輝所持有中清龍圖股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。資產(chǎn)置換后的差額，公司以5.26元/股向楊圣輝、神州泰岳等中清龍圖股東發(fā)行165402萬股購買。

　　置出資產(chǎn)扣除置換資產(chǎn)的剩余部分將全部出售給公司現(xiàn)有控股股東雙良科技或雙良科技指定主體，暫定價格為108611.65萬元，雙良科技或雙良科技指定主體以現(xiàn)金方式向友利控股支付。

　　本次交易后，楊圣輝將獲得5380萬股的友利控股股份，占交易完成后友利控股總股本23.73%，變身為公司的實際控制人，雙良科技的持股比例將降至8%。

　　A股上市公司神州泰岳目前持有中清龍圖20%股權(quán)，在上述交易后，其將獲得31426萬股的友利控股股份，占交易完成后友利控股總股本的13.86%。

　　中清龍圖100%股權(quán)預(yù)估值為970216.58萬元，較其母公司報表口徑凈資產(chǎn)賬面值（未經(jīng)審計）40265.19萬元增值929951.39萬元，預(yù)估增值率約2309.57%。

　　友利控股一季度末的凈資產(chǎn)為19.46億元，按照停牌前一交易日6.85億元的收盤價，公司市值為42億元。

　　游戲?qū)⒊蔀橹鳂I(yè)

　　中清龍圖主要從事網(wǎng)頁游戲、移動游戲的研發(fā)和運營，代理發(fā)行的游戲包括手游《刀塔傳奇》等。公司2014年營業(yè)總收入128876.73萬元，凈利潤34802.32萬元；2015年1-3月營業(yè)總收入44510.06萬元，凈利潤15836.50萬元。

　　中清龍圖業(yè)績增長強勁，2014年的營業(yè)收入同比增長1，306.92%，凈利潤增長3514.45%；2014年末的總資產(chǎn)同比增長406.99%。其增長強勁的主要原因是，2014年中清龍圖成功代理發(fā)行了《刀塔傳奇》游戲，僅該款游戲在2014年貢獻(xiàn)的收入就達(dá)到117503.35萬元，占2014年營業(yè)收入的比例為91.17%。

　　不過，中清龍圖自研游戲《QQ九仙》、《神槍手》和《天龍訣》與騰訊的合作期限即將到期，代理發(fā)行游戲中的《刀塔傳奇》、《媚三國》和《三國名將》將在未來兩年內(nèi)到期。

　　友利控股原來主營氨綸的生產(chǎn)銷售和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。氨綸行業(yè)受下游產(chǎn)業(yè)需求不足和新增產(chǎn)能投放的影響，氨綸價格呈現(xiàn)先漲后跌態(tài)勢。房地產(chǎn)市場也步入調(diào)整期，各地商品住宅庫存量高企。公司2014年實現(xiàn)營業(yè)收入20.14億元，同比下降27.19%；實現(xiàn)凈利潤1.63億元，同比下降58.8%。

　　重組之后，游戲成為主業(yè)，友利控股的經(jīng)營狀況將好轉(zhuǎn)。不過，公司也在方案中指出，如果《刀塔傳奇》不能保持對玩家的持續(xù)吸引力，或者中清龍圖后續(xù)不能及時推出有影響力的游戲新作，則中清龍圖的業(yè)績可能出現(xiàn)劇烈下滑，可能導(dǎo)致盈利預(yù)測及業(yè)績承諾無法實現(xiàn)。