□綜合新華社報道

　　證券法修訂草案20日提請全國人大常委會一審。修訂草案首次從法律層面明確了股票發(fā)行注冊的申請條件和注冊程序，確立了股票發(fā)行注冊的法律制度。

　　草案明確取消股票發(fā)行審核委員會制度，規(guī)定公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核。交易所出具同意意見的，應當向證券監(jiān)管機構報送注冊文件和審核意見，證券監(jiān)管機構十日內(nèi)沒有提出異議的，注冊生效。

　　草案修改了發(fā)行條件，取消發(fā)行人財務狀況及持續(xù)盈利能力等盈利性要求，規(guī)定發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)沒有犯罪記錄，發(fā)行人具有符合法律規(guī)定的公司組織機構、最近3年財務會計報告被出具為標準無保留意見的，可以申請注冊。

　　此外，草案還對發(fā)行人、保薦人、證券服務機構及其從業(yè)人員、負責承銷的證券經(jīng)營機構等參與各方的責任做了詳細要求；規(guī)定了向合格投資者發(fā)行、眾籌發(fā)行、小額發(fā)行、實施股權激勵計劃或員工持股計劃等豁免注冊的情形；并擬建立股票轉售限制制度。

　　全國人大財經(jīng)委副主任委員吳曉靈在就證券法修訂草案進行說明時說，現(xiàn)行的證券法存在證券發(fā)行管制過多過嚴，發(fā)行方式單一；證券范圍過窄，市場層次單一；市場約束機制不健全，對投資者保護不力等不適應證券市場發(fā)展新形勢的內(nèi)容。

　　她說，推進股票發(fā)行注冊制改革，其本質是以信息披露為中心，由市場參與各方對發(fā)行人的資產(chǎn)質量、投資價值作出判斷，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。

　　“考慮到股票發(fā)行注冊制改革是當前證券市場改革的重點和難點，而對于將發(fā)行注冊制適用范圍擴大到公司信用類債券及其他證券，條件是否成熟，還需要進一步研究?！眳菚造`說，為確保注冊制改革順利推出，減少爭議，修訂草案規(guī)定股票發(fā)行實行注冊制，維持債券及其他證券發(fā)行實行核準制。

　　在2005年10月經(jīng)過較大修訂之后，證券法時隔10年再度大修。20日提請全國人大常委會審議的證券法修訂草案共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。

　　盡管此前市場對注冊制已有較多傳聞，但證券法修訂草案是首次明確公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件進行審核。

　　交易所出具同意意見的，向證券監(jiān)管機構報送注冊文件和審核意見，證券監(jiān)管機構10日內(nèi)沒有提出異議的，注冊生效。

　　值得注意的是，草案說明，注冊生效不表明國務院證券監(jiān)督管理機構對股票的投資價值或者投資收益作出實質性判斷或者保證，也不表明國務院證券監(jiān)督管理機構對注冊文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

　　注冊制意味著“寬進”，必須加大處罰力度，嚴防欺詐發(fā)行。（下轉A02版）

　　(上接版A01版)根據(jù)草案，如果發(fā)行人在招股說明書中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容”，尚未發(fā)行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現(xiàn)行處罰最高標準只有60萬；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額2%以上10%以下的罰款，現(xiàn)行最高標準為5%。

　　現(xiàn)金分紅不足一直是中國股市的一大難題。為解決這一問題，草案明確，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅的具體安排和決策程序。

　　根據(jù)草案，上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

　　在“證券經(jīng)營機構”一章，草案明確提出“證券合伙企業(yè)”的概念，這就意味著將允許設立合伙制的證券企業(yè)。

　　草案規(guī)定了證券公司、證券合伙企業(yè)經(jīng)營草案規(guī)定的證券業(yè)務之一的，注冊資本或者出資額最低限額為人民幣3000萬元。經(jīng)營兩項或兩項以上證券業(yè)務的，注冊資本或出資額最低限額應當合并計算?！白C券業(yè)的核心資產(chǎn)是人，通過合伙制方式不僅能夠留住人才，更能夠打造出如高盛這樣的‘百年老店’?！庇⒋笞C券首席經(jīng)濟學家李大霄說。

　　近年來，關于證券從業(yè)人員能否直接入市的問題一直是市場關注的熱點。此次，草案明確證券從業(yè)人員可以買賣股票，但也作出了相應的規(guī)范。

　　根據(jù)草案，證券經(jīng)營機構、證券交易場所和證券登記結算機構的從業(yè)人員、國務院證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及其他證券從業(yè)人員，應當事先向其所在單位申報本人及配偶證券賬戶，并在買賣完成后3日內(nèi)申報買賣情況。

　　在長期討論“國際板”問題未果之后，此次公布的草案中有4個條款專門對境外企業(yè)在境內(nèi)上市作出了相關規(guī)定。

　　這些條款內(nèi)容涉及境外發(fā)行人所在國家或地區(qū)的證券法律和監(jiān)管制度，在境內(nèi)上市的信息披露要求、財務會計報告要求以及證券登記結算方面的要求等。

　　分析人士認為，這未必意味著“國際板”一定會開啟，但確實為境外企業(yè)在境內(nèi)上市預留了必要的法律空間。

　　草案新增條款禁止跨市場操縱行為，防止在衍生品市場和現(xiàn)貨市場之間進行價格操縱。禁止的行為主要包括：為了在衍生品交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品基礎資產(chǎn)市場價格的行為；為了在衍生品基礎資產(chǎn)交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定手段，影響衍生品市場價格的行為。

　　草案規(guī)定，禁止證券交易場所、證券登記結算機構、證券經(jīng)營機構、證券服務機構和其他金融機構的從業(yè)人員、有關監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員以及其他因工作、職責獲取未公開信息的人員，買賣或者建議他人買賣與該信息相關的證券，或者泄露該未公開信息。

　　這里的“未公開信息”，是指除內(nèi)幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應與內(nèi)幕交易一樣承擔賠償責任。

　　買股票，買到造假的上市公司怎么辦？草案規(guī)定，因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關的證券經(jīng)營機構、證券服務機構以及國務院證券監(jiān)督管理機構認可的投資者保護機構可以就賠償事宜與投資者達成協(xié)議，予以先期賠付。

　　這意味著，遭遇上市公司造假的投資者在民事訴訟之外多了一條維權渠道，可以通過投資者保護機構獲得賠償，之后可以繼續(xù)通過民事訴訟追償。

　　由于缺乏集體訴訟制度，股民索賠一直是一大難題。草案規(guī)定，投資者提起虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

　　國務院證券監(jiān)督管理機構認可的投資者保護機構可以作為代表人參加訴訟或者清算程序。