4月3日晚，*ST二重發(fā)布要約收購結(jié)果公告，大股東國機集團預(yù)受要約的股東為12759戶，預(yù)受要約股份數(shù)量合計約1.126億股。根據(jù)此前要約收購報告約定的生效條件，此次要約收購自始不生效。這也意味著，*ST二重主動退市面臨流產(chǎn)。

　　不過，即使*ST二重不能主動退市，由于其連續(xù)4年虧損幾成定局，也將被強制退市。中小股東對要約收購失敗卻表示歡迎，主要是因為其損失巨大、對要約價格不大滿意。

　　筆者認為，A股主動退市的門檻依然太低，主動退市制度及其配套制度還需進一步完善。

　　據(jù)悉，*ST二重總股本為22.9億股，國機集團要約收購生效條件為“收購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)符合退市規(guī)定”，即社會公眾持股數(shù)量低于公司總股本的10%（公眾股少于2.29億股）；國機集團實際上能夠收購的公眾股約為4.01億股，只要其中有1.72億股社會公眾股接受要約賣出，*ST二重由于社會公眾股不足總股本10%比例就可主動退市。

　　值得探討的是，*ST二重社會公眾股占總股本比例在17.5%左右，國機集團只要收購到7.5%的社會公眾股就可實現(xiàn)主動退市。

　　這等于在社會公眾股這個群體內(nèi)部形成一個“多數(shù)人服從少數(shù)人”的機制，而且這種機制可能發(fā)揮到極致。

　　如果一家上市公司實際控制人持股90%、發(fā)行在外的社會公眾股只有10%（這種情況允許存在），那么實際控制人發(fā)出收購要約，只要有1股社會公眾股接受要約賣出，要約收購就可能生效，上市公司就將由于不符合股權(quán)分布要求而主動退市。

　　大股東、收購人對其他股東發(fā)出收購要約，這屬于大股東的自主行為，或許并不需要經(jīng)過上市公司股東大會表決通過，由此導(dǎo)致“主動”退市，因為上市公司觸及股權(quán)分布紅線就必須要退市，且反對“主動”退市的社會公眾股東對這個過程還難以發(fā)表意見。

　　另外，2014年發(fā)布的《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》提出，要健全主動退市的配套政策措施，研究建立包括觸發(fā)條件、救濟程序等內(nèi)容的余股強制擠出制度。

　　所謂強制擠出機制，是指收購方獲得足夠比例股權(quán)后可強制性以要約價格全部收購余下股權(quán)，以避免完成公開收購后少數(shù)股東因個人原因無法或不愿出售股權(quán)。

　　只是，由于目前股權(quán)分布方面的原因，上市條件為社會公眾股東持有的股份連續(xù)20個交易日低于公司總股本的25%（公司股本總額超過人民幣4億元的、低于公司總股本的10%），現(xiàn)實中很可能有實際控制人持股90%、社會公眾股東持股10%的情形，由此將來可能發(fā)生這種情況：上市公司經(jīng)營比較正常，但實際控制人或其他收購人為了進行私有化等目的，趁股價跌到低位發(fā)出低價要約收購，即使收購到1股社會公眾股（可能是控制人的影子股），上市公司由于不符合股權(quán)分布條件而退市，且實際控制人或其他收購人可根據(jù)余股強制擠出制度，以要約收購價強制性全部收購剩余社會公眾股。

　　目前的主動退市制度以及配套制度，有可能對社會公眾股股東產(chǎn)生嚴重不公，這方面必須進一步細化完善。

　　我們不妨看看港股市場的做法，香港證監(jiān)會《收購守則》規(guī)定了由“獨立股東批準公司取消上市地位”制度，上市公司“主動退市”不僅需要75%以上參與投票的無利害關(guān)系股份投票權(quán)同意，而且投反對票的還不能超過無利害關(guān)系股份數(shù)量投票權(quán)的10%。

　　筆者認為A股市場大可借鑒港股市場的做法，在非關(guān)聯(lián)股東會議上，只有75%的非關(guān)聯(lián)股東投票權(quán)同意接受要約、且投反對票的非關(guān)聯(lián)股東投票權(quán)不高于10%，由此要約收購和主動退市才可實施，余股強制擠出制度也才可實行。

　　A股上市公司收購的余股強制擠出機制的觸發(fā)條件，絕不應(yīng)該是“上市公司觸及股權(quán)分布退市紅線”這個標準，該制度可能導(dǎo)致少數(shù)社會公眾股東決定全體社會公眾股東的利益?！蛐苠\秋